3月31日晚间，全通教育(300359)发布公告，拟作价15亿元，购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。

本次交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。通过此次交易，公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富在教育产业链中的布局。

公司股票4月1日复牌，以涨停价开盘，报7.94元。

96%股权=15亿

公告显示，全通教育拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

皖新传媒(601801)也发布公告称，公司作为巴九灵的参股股东，拟将目前所持的巴九灵14.9%的股权全部转让给全通教育。交易完成后，公司将持有全通教育约4.27%股权，股份对价约2.33亿元。

剩余4%的股份被挚信投资持有，因挚信投资与全通教育未就本次交易作价达成一致意见，不参与本次交易。

截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。在充分考虑标的公司最高10.31亿元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

收购标的核心业务是什么

天眼查数据显示，杭州巴九灵注册资本金7500万元人民币，经营范围包括服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管理培训；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互联网文化服务。

2014年皖新传媒成为吴晓波名下蓝狮子第一大股东，同年7月，巴九灵成功注册。2015年12月，巴九灵新增法定代表人吴晓波、股东皖新传媒。2017年巴九灵迎来A轮融资，由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资1.6亿元，投后估值20亿元。

实际上，巴九灵最具核心价值的业务为董事长、同时身为大股东的吴晓波的财经自媒体“吴晓波频道”。该频道下设多个栏目，包括“听见吴晓波”、“企投会”和“人气热卖”，各栏目下有多项可购买项。记者打开“高薪指南”发现，其中的“思想大食堂”订阅价为980元/年，而“企投会”入会费用为89800元/年，目前已进入第5期会员的招募，定金为9800元。前两各栏目主要是知识付费，而“人气热卖”则不受限，包含各类服饰箱包、食品生鲜、数码家电等。吴晓波频道在介绍里写道，这是财经作家吴晓波带领“巴九灵”们运营的知识平台。这里汇聚了300多万认可商业之美、崇尚自我奋斗、拒绝风险共享、拒绝屌丝文化的新中产。目前该公众号已有2918篇原创文章。

再看收购方全通教育，2014年1月登陆创业板后屡被热炒，一度被称作“妖股之王”。2015年3月，仅上市一年多就成为两市第一高价股，最高价格到达467.57元每股，巅峰市值超过500亿元。此后，全通教育先后收购了八家公司，发起的并购高达几十起，俨然成为一只“金融大股”。

然而，对整个A股的业绩构成重大影响的商誉减值给重组并购“大户”全通教育一记重拳。2019年2月，全通教育发布业绩显示，预计公司实现营业收入8.33亿元，同比下降19.17%；净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%。其中预计商誉减值金额在6.5亿元左右。

深交所：是否为吴晓波个人IP证券化？

在收购预案披露当日，深交所下发问询函，要求说明巴九灵是否具备从事互联网新闻服务、网络出版服务等资质，而巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下，是否存在经营风险亦被关注。

同时，深交所也关心“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。

此外，由于巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，深交所特别要求核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

而全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元一事也被深交所提及，并要求补充说明该交易完成后新增的商誉金额对公司未来业绩的影响，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组。

全通教育股票自2019年3月18日上午开市起停牌，“吴晓波频道”借全通教育闯关A股一事自停牌以来被广泛讨论。值得注意的是，此前瀚叶股份拟32亿元收购新媒体公司、利欧股份拟收购梦嘉传媒75%股权等类似案例最终均终止交易。

吴晓波在“全球企投家峰会”上表示，该交易受到市场热议，“承受了巨大的压力”，但是，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，在内心深处是挺平静的。”　他认为，这是“一个小小的关于企投的试验”，“把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中”。

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