1月30日晚，上交所正式发布科创板征求意见，对此，章和投资管理合伙人、美国哥伦比亚大学高级访问学者高国垒分析认为，如何审核认定“科技创新企业”，将是科创板及注册制试点过程中的最大难点，也是最容易产生权力寻租、交易所与证监会各自定位分工交错混乱等问题。

注册制是在科创板内试点，这本身就注定是一种“定向”的注册制，也就是只针对符合科创板要求的科创企业的注册制。而是否符合科创板要求，征求意见稿已列明的四大条件相当低，既远低于现有a股发行条件，也根本体现不出“科技创新”企业应有的特点，这就给上交所在实际“审核”当中带来远大于以往a股发行审核中的中间地带，产生利益寻租、审核标准不统一等问题的概率可能会提高。建议进一步明确科创企业的认定标准。

办法第19条，其内容类似香港联交所的聆讯制，但联交所聆讯所关注的重点是信息披露的合规性，上交所科创板“审核问讯”的重点是企业是否符合“科技创新”条件。先通过““科技创新”条件的”审核”，然后才能去注册发行股票，所以底色还是审核制。建议：交易所在“审核”过程中，主要遵循制度明确的形式标准进行形式审查，淡化企业科创能力、科技含量方面的实质审核。政府大力优化信息披露规则和提升信息披露质量的前提下，其余的更多交给市场去自行判断和选择。

虽然根据第63条，发行上市审核程序（实质性程序）从证券会手里转移到市场前沿的交易所，而由证监会来负责原来由交易所履行的程序性的发行注册程序，形式上把上市审核机制向市场化方向迈进一大步，但交易所负责的上市审核程序仍处于证监会的密切监督之下，并由证监会保留否决权。这可能导致交易所在部分项目审核过程中，即向证监会请示沟通，听取证监会意见后再作决定，以免作出决定后被证监会否决，就像法院系统常见的，下级法院在判决某些案件之前先向上市法院征询意见，避免二审被改判。这就会使得制度设计的证监会退后一步、交易所上前一步的目的在实践中打折扣。

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