随着最近几年A股市场的下行，一些早已完成的股权转让协议也出现了难以继续履约的情况，于是各种变化开始应运而生，耐人寻味。广电电气（601616.SH）就是一个典型的案例。

溢价50%股权转让的前世今生

广电电气1月15日晚间公告称，公司股东深圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“华信同行”）拟通过协议转让方式，向公司控股股东新余旻杰投资管理有限公司（下称“旻杰投资”）转让公司8222.13万股股份，占公司总股本的8.79%；转让价格为6元/股（较15日收盘价溢价近50%），总计为4.93亿元。交易后，旻杰投资及实控人赵淑文合计持股比例升至25.50%，不会导致公司控制权变更。此外，公司总裁姜小仪辞职，公司拟聘任赵淑文为总裁。

第一财经记者查询公司历年公告发现，华信同行此次转让给旻杰投资的股份，来源于2015年10月时旻杰投资的转让。当时，旻杰投资以每股6元的价格将1.29亿股广电电气股份（占公司总股本的13.82%）协议转让给华信同行，转让总价为7.74亿元，其中20%的转让款15480万元在此次股份转让的合规性确定后25个工作日内完成了支付，剩余80%的转让款61920万元则应在股份过户后46个月之内支付。

在上述转让协议完成股份过户的时间算起，时间已经过去了约39个月，不过旻杰投资显然还没收到这剩下的61920万元转让款，于是就出现了广电电气最新的公告。

由于前后两次转让的股价均是6元，所以华信同行目前持有的这8222.13万股股份等于是物归原主，但是另外的4677.88万股（占公司总股本的5%）则在2018年8月时被华信同行以每股3元的价格转让给了自然人高云涛，这使得前后两次股权转让之间出现了缺口。

不过好在高云涛是华信同行执行事务合伙人委派代表侯昱的表弟，这也使得旻杰投资、华信同行和高云涛三方之间最终达成了新的股权转让协议。新的协议中除了上述8222.13万股股份以6元原价转让给旻杰投资之外，还约定了通过减持高云涛所持有的这5%股份给予旻杰投资一部分补偿金的协议。

具体来看，在高云涛将2%的股份质押给旻杰投资、华信同行将所持股份过户给旻杰投资之后，此前的股份转让协议解除，双方无需再相互支付尚未履行的付款义务，但华信同行需支付给旻杰投资的补偿金除外。

补偿金的来源则为高云涛的这部分持股。如果该部分持股减持金额超过15480万元后，则超出部分收益（下称“超额收益”）将首先支付旻杰投资800万元，剩余的超额收益部分旻杰投资将享有60%的权益，也即旻杰投资可享有的补偿金最大额为：800万元+（超额收益-800万元）*60%。

双方损益估算

综合计算旻杰投资和华信同行之间两次签订的股权转让协议可以发现，这对于双方或许都是一个理性选择的结果。

首先从旻杰投资来看，前后两次股权转让协议使得自己少了5%的股份，多了15480万元的现金，还有最大额为800万元+（超额收益-800万元）*60%的或有补偿金可收，这其实意味着其以每股3.31元+或有收益的价格成功减持了5%的股份，还避免了收不回6亿多元转让款同时失去股份的风险。

而从华信同行的角度来看，通过再次签订股权转让协议，解除了自身6.192亿元需要支付的债务负担，这也意味着规避了因高位接盘股份而带来的约2.6亿元市值浮亏。只要在后续5%股权的减持过程中超过15480万元，其基本就能全身而退；即便最后减持金额未能超过15480万元，预计亏损也将在可接受的范围之内，相比硬撑2.6亿元浮亏要好很多。

股价成关键因素

在广电电气前后两份股权转让协议的诞生过程中，股价再度成为了最为关键的因素。

2015年10月时，股权转让协议签订股价正处于6元附近，此后一度于当年12月冲高9.13元，一切显得都是那么的顺利。不过随着此后A股出现持续下跌走势，广电电气的股价也开始一路下行，2018年6月时一度探底2.75元，较9.13元的阶段高位跌去近7成，高位接盘的华信同行的内心或许是“崩溃”的。

此后在经历约半年时间的底部盘整之后，广电电气的股价在今年1月4日开始出现异动上涨，1月7~9日连续三个交易日的涨停使得股价飞升，并在1月10日创出了4.95元的近期新高。

虽然股价之后有所回落，但15日仍以4.06元报收，较高云涛所需的最低减持价3.31元仍高出不少。只是这一次，华信同行最后能顺利脱身吗？

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