协鑫智慧能源股份有限公司（下称“协鑫智慧能源”）借壳江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称“霞客环保”，002015.SZ）的相关细节得到进一步披露。11月15日，霞客环保在深圳交易所召开重大资产重组媒体说明会，进一步阐释了11月5日晚间披露的重大资产重组预案的相关问题。

11月5日晚间，霞客环保披露重大资产重组预案，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源90%股权对应的交易作价约47.05亿元。霞客环保拟置出2.69亿元的资产进行部分置换，剩余差额则由其以每股4.62元的价格，向上海其辰等交易方发行约9.6亿股股份完成交易。

根据《盈利预测补偿协议》，标的企业控股股东上海其辰承诺，资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3.77亿元和5.94亿元。

“这是基于在运的、在建和六个月之内即将核准的项目的利润承诺，我们有将近3800MW的储备，这些项目包括了风电、天然气、垃圾发电及配电网新业务。因为项目储备较多，一些优质资产（具有）合理的回报，所以我们认为利润承诺也是有保障的。”对于预测业绩大幅增长的合理性，协鑫智慧能源管理层如是解释，并称还将通过内部挖潜，进行增收节支，以达到上述利润率提升的目标。

协鑫集团副董事长、协鑫智慧能源董事长朱钰峰表示：“本次交易完成后，上市公司原有主要经营性资产已置出，并将持有协鑫智慧能源90%股权，上市公司将成为一家以清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及互联网+智慧能源服务的综合能源服务企业。”

多路径谋求上市

协鑫智慧能源作为非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前的业务范围主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产、需求侧管理、配售电、节能服务、储能、微能网等。

而主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售的霞客环保，在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，同时面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧，原材料价格波动，劳动力成本增加，融资成本高企等一系列问题，利润下滑严重。

2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，霞客环保爆发债务危机，大量银行贷款逾期，被多家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境一度严峻。后经破产重整，其债务结构及经营状况得以改善，但是盈利能力依然较弱。

“2015年的时候我们就已经跟霞客环保有一次交易，在非常临近交易完成的时候，因为涉及海外资产回归的事情就停下来了，我们也做了其他的尝试。在2月份协鑫通过协鑫科技取得了霞客环保的控制权。”朱钰峰表示。

自2017年11月起，先后有7家中概公司通过并购重组回归A股，随着360回归并在境内实现重组上市，回归渠道更为畅通。2018年10月19日，中国证监会例行新闻发布会上通报近期并购重组监管工作情况，表示将积极支持优质境外上市公司中资企业参与A股上市公司并购重组，不断提升A股上市公司质量。

在此背景下，朱钰峰认为，目前的境内资本市场环境及投资人与前次重组时相比，更加包容与成熟。此次重组的顺利实施，既能帮助霞客环保走出困境，也能达成协鑫智慧能源一直以来登陆资本市场的愿望。

三年内曾试图借壳、IPO登陆资本市场，从过往经历看，协鑫智慧能源的上市愿望的确执着。

2015年，保利协鑫能源（03800.HK）将包括热电联产电厂、垃圾焚烧电厂等非光伏资产剥离而出，成为上海其辰全资子公司。随后，霞客环保作价45亿元向朱共山旗下上海其辰发行股份购买其持有的保利协鑫有限公司(下称，“协鑫有限”)100%的股权。同时募集不超过40亿元配套资金，交易构成借壳上市。后因涉及海外上市公司资产回A，借壳计划折戟。

而后协鑫有限进行股份改制，协鑫有限20%的股份转让于潍坊聚信锦振、成都川商贰号、江苏一带一路等三家股权投资基金，协鑫有限整体变更为协鑫智慧能源股份有限公司。今年1月，协鑫智慧能源向中国证监会递交IPO申请材料，再次启动上市计划，拟通过IPO募集资金15亿元，10月份协鑫智慧能源终止了IPO计划。

而三度发起冲击的协鑫智慧能源如果此番能成功借壳霞客环保，将成为“协鑫系”旗下的保利协鑫能源、协鑫集成(002506.SZ)、协鑫新能源(00451.HK)后的第四家上市企业。

转战综合能源服务商

燃煤及燃机热电联产业务的盈利状况在很大程度上受制于上游原料价格的影响。

根据协鑫智慧能源的招股书，2014年至2017年三季度，燃煤发电的毛利率分别为25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃机发电的毛利率分别为15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主营业务的毛利率波动较大。

此外，较高的负债率也是投资者的关注点。根据预案，协鑫智慧能源最近三年一期的资产负债率分别约为61.94%、62.42%、69.19%、71.43%，高于同业公司。

面对上述问题，协鑫智慧能源财务总监兼副总经理彭毅表示，智慧能源业态是多样化，包括热电联产、燃机、垃圾发电、风电和生物质发电以及能源服务公司等，并在多区域经营，最初在江苏，后期拓展至浙江、京津冀和广东等地，未来则会拓展到海外。通过业务与经营区域的多样化布局，保持盈利稳定。

有关负债率，彭毅称由于前期储备了很多回报高的项目，因此短期内资产负债率会不可避免的呈现略有上升的状态。接下来将采取内部挖潜、筛选高收益率的优质项目进行建设和投产降低负债，并考虑重组完成之后，利用上市公司进行持续融资，同时拓展其他的融资渠道。

从行业角度来看，能源领域碎片化、灵活化与低碳化的需求以及不断变薄的盈利空间，也在倒逼能源生产商的目光从以往的投资转向资产管理，并开始向综合能源服务商转型。尽管智慧能源这一概念尚具前瞻性，但的确是能源设备制造商、开发商及第三方力量着力布局的方向。

协鑫智慧能源方面此次就表示，从原来单一业务转为多元的总和能源服务商，也是谋求上市的主要目的。

“放眼当今能源发展，传统的单一发电、单一输电时代一去不复返，我们已经全面开启了‘互联网+’智慧能源时代。新时代的能源发展对我们提出了清洁化、智能化、高效化、安全可靠的要求。”协鑫智慧能源董事兼总经理费智认为，经过20余年在长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区的产业园区的布局，协鑫智慧能源积累了热电联产及清洁能源项目的经验，为开展“源-网-售-用-云”能源互联网服务打下基础。

“我们下一轮专注清洁能源发电，除了巩固原有发电资产的经营，保证利润外，另外我们会增加能源互联网、综合能源服务、储能、售电、节能、需求侧管理的服务。在我们原有回报基础上再增加增值服务，这对于公司而言是较大的转型，经过几年的发展，会完成我们当初提出的向综合能源服务商转型的总体目标。”朱钰峰表示。

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