在A股的几轮急跌之中，出现了一批“中国好老板”，喊话员工增持，赚了归员工，亏了算老板。朱江（化名）就是上一轮A股下跌中的“好老板”，但因员工增持后亏损过多，被某离职员工告到了法院。

朱江很委屈，一方面承诺写明增持后员工需要在公司履职1年，亏损才能获赔，另一方面他认为“股市有风险，入市须谨慎”，这话也写在了倡议书中，但员工并未理性思考，不考虑外部环境，只看重了“兜底赔偿”这一条。

朱江和前员工的扯皮才刚刚开始，A股的“兜底式增持”潮又来了。10月16日晚间，利亚德（300296.SZ）公告了公司董事长、实际控制人李军今年第二份兜底式增持倡议书，17日早间，李军声情并茂的兜底声明刷爆微信群，在申明中，李军喊话“公司股价6个月内’大腿斩’天理何在”，叫苦连连。

自利亚德公告以来，A股已有8家上市公司大股东跟进要做“好老板”，相继发出兜底式增持的公告。而在二度倡议之下，利亚德股价17日应声涨停，可龙虎榜上却是游资买入、机构套现。有证券法律师向第一财经表示，无风险投资并不存在，参与兜底式增持，员工应对承诺的具体条件以及外部环境充分考虑，注意增持公告中的“隐藏条件”。而对于董事长唱多，更应警惕其真实目的，若最终承诺未能兑现将构成合同欺诈。

利亚德上次增持员工浮亏四成

伴随今年以来A股市场的持续下跌，诸多上市公司的股价都经历了“腰斩”甚至“大腿斩”，让朱江、李军们叫苦不已。

“自2018年4月利亚德股价17元起，仅6个月跌至6元多，近于大腿斩，科技实业高成长股，静态市盈率近14倍，动态市盈率恐不足10倍，市场规律何在？天理何在？”李军在兜底申明中一抒怨气，称鼓励利亚德员工增持公司股票，并承担兜底并保证只赚不赔，是让生活不易的同事向财务自由迈出勇敢的一步。

按照李军的承诺，利亚德及全资、控股子公司全体员工经其本人事先确认拟购买数量，并在10月17日至10月26日期间完成净买入利亚德股票，连续持有12个月以上，且持有期间连续在利亚德履职的，这些股票的收益归员工个人所有，若产生亏损，则由其本人予以补偿。

这样的承诺已经不是第一次了，而上一次参与兜底式增持的利亚德员工尚处于大额浮亏之中。

今年8月7日，李军向公司员工发出了兜底式增持的号召，增持时间为8月8日至8月20日。增持结果显示，利亚德4292名员工中，共290人参与了增持，以10.69元/股的均价累计增持股票367.04万股，增持总金额为3922.85万元。而在李军此次发动兜底式增持前，参与上一轮增持的员工在35个交易日累计浮亏幅度已近四成。

下跌固然有外部市场因素，但不得不提的是，今年4月以来利亚德已遭机构接连抛售。东方财富数据显示，龙虎榜上近6个月以来，利亚德被机构买入8次，卖出14次，累计净卖出1.62亿元。

10月17日，利亚德涨停，同样有多家机构趁机卖出套现。盘后龙虎榜数据显示，三机构席位买入6567万元，著名的游资营业部——光大证券宁波解放南路证券营业部买入5326万元；而卖出席位上，四家机构携手卖出4454万元，财通证券杭州第四分公司卖出757.15万元。

机构的卖出让李军感到不解，其本人曾发微博称：“感谢某位基金经理，在利亚德最艰难的时候抛弃我们，给我们炼狱般的磨难，让我们更加坚强。这种事情对我们企业的锻炼非常有益。”

李军在兜底声明中历数公司辉煌，称上市5年，公司净利从5千多万元做到了2017年的12亿元。不过，公开数据显示，自去年以来利亚德业绩增速出现明显下滑。2017年前三季度，利亚德归属母公司净利润增速达到108.57%，2017年年报这一数字降至80.88%，2018年中期则降至57.92%，10月8日发布的三季报预告显示，2018年前三季度公司净利增速将在46.35%~54.64%，继续下滑。

第五次“兜底式增持”潮再起

A股的“兜底式增持”，往往都起于一家带头，终于多家上市公司群起跟风。在利亚德之后，已有三维丝（300056.SZ）、东方雨虹（002271.SZ）、巴安水务（300262.SZ）、东华软件（002065.SZ）等8家上市公司老板相继发出兜底式增持倡议书。

三维丝大股东上海中创认为，三维丝股票投资价值已经凸显，承诺三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工经上海中创事先确认拟购买数量，并在10月18日至10月25日期间完成净买入三维丝股票，连续持有12个月以上，且持有期间连续在三维丝履职的，该等股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生亏损，由上海中创于该等股票完全卖出完毕后2个月内对亏损部分予以一次性全额补偿。

和利亚德相比，三维丝的兜底式增持显得更难以站稳脚跟。今年上半年，三维丝上半年净利润亏损3302.75万元，10月12日的业绩预告显示，前三季度公司将再度亏损3602.75万元～4102.75万元。

在发出兜底式增持公告的第二天，三维丝公告称，公司第一大股东罗红花质押在长城国瑞的2921万股在10月16日收盘已触及平仓线，占公司总股本的7.58%，不过罗红花已补充质押，暂时消除了风险。

同日发布兜底式增持的巴安水务，承诺内容与三维丝几乎一致。类似的是，巴安水务在10月14日晚发布业绩预告显示，1～9月巴安水务归母净利润为1.43亿至2.05亿元，同比变动-30.00%至0.00%，而同期环保工程行业平均净利润增长率为12.30%。

记者统计发现，自2015年股灾后，A股已刮起5次“兜底式增持”潮，而唱多之后又欲反手减持的老板不乏其人。

2017年6月，安居宝（300155.SZ）董事长张波曾发布增持倡议书，号召该公司员工增持，最终21名员工合计买入26.56万股，不过张波自己却未增持1股安居宝股票。2017年8月24日，事情发生转折，安居宝发布减持公告，张波及其一致行动人张频、李乐霓计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，减持安居宝股份不超过2500万股。

张波等人的减持计划遭到外界质疑，深交所向公司下发问询函，此后公司股价也一路下跌，至2018年3月减持期满，张波等人最终未进行减持。

按照当时的增持公告，参与兜底增持的安居宝21名员工，增持均价在9.03元/股，若持有12个月以上并且在职，亏损由张波补偿，而到2018年6月12日，一年期满，安居宝股价已跌至4.87元/股，亏损幅度超过46%，张波的补偿理论上应该在110.49万元。

注意“隐藏条款”

今年6月13日，安居宝公告称，张波完成上述“兜底式增持”中员工的亏损补偿，记者注意到，因一名员工卖出1万股，一名员工辞职，有1.25万股不在补偿范围，张波最终合计补偿100.53万元。

也就是说，若参与上市公司兜底式增持，无论原因，参与者必须与公司绑定12个月，否则将无法拿到补偿。朱江也是以此为理由向记者表示，尽管其本人理解离职员工的亏损心情，但属于非理性投资，无法向对方做出任何赔偿。

北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠接受第一财经采访表示，上市公司大股东的“兜底式增持”承诺，实际上是倡议人与增持人的合同，若未履行承诺将构成欺诈，但看似无风险投资的背后，存在诸多具体条件，除了要与上市公司绑定12个月，员工还应注意是否有其他“隐藏条款”，例如是否写明增持最少及最多金额，增持股价等。

例如巴安水务就要求，参与兜底式增持的员工在增持期间，净买入的巴安水务股票必须不低于1000股，按照巴安水务的最新股价，也就是说最少出资在4.2万元以上。

除了隐藏条款，张远忠认为，员工也应理性判断承诺实现的概率，以及倡议人的真实目的，若公司基本面差、股价未来上涨可能性小，兜底式增持实际是“明知不可为而为之”，更有甚者倡议人借机套现，则实际已有欺诈嫌疑。

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