上市公司的控制权以2元的价格被转让，而不是2元/股。

梦舟股份（600255.SH）控股股东2元转让股权从而卖掉上市公司控制权的消息吸睛无数，而随着市场“吃瓜群众”继续深挖，背后则是一出经转手后“子卖母买”的资本悬疑剧。

不到两年的时间，梦舟股份又遭遇控制权变更。这次接手的是现年72岁的李瑞金，与一年多前转让上市公司控制权的李非列为母子关系。如此较短的时间李非列家族又将控制权买回，让交易所质疑两次控制权转让背后存有其他安排或所谓的“抽屉协议”。

与此同时，此次控制权转让背后，出现冯青青及其所控制的船山文化执掌梦舟股份期间屡次未兑现承诺情况。前者曾于去年4月份承诺在接手上市公司股份之后的60个月内不减持所持上市公司股份，如今却将控制权转让；后者则曾承诺增持上市公司约5%股份，但至如今只增持约0.11%，而当时增持消息公布后，该公司股价出现一轮大涨，此后一路震荡下行。若有投资者因此买入，不排除后续遭遇被套。

就上述质疑，业内人士认为，是否存在抽屉协议，尚需监管部门调查。就食言一事，有证券律师称，前者涉嫌构成违反承诺，后者涉嫌构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为。

第一财经记者也联系了梦舟股份董秘办方面，相关人士称，关于交易所的问询，需等待公司回复，其余问题尚不清楚也不方便回应。

“子卖母买”为哪般？

10月9日晚间，梦舟股份发布公告显示，现年72岁的李瑞金对上市公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(下称“船山文化”)增资2亿元后，原两股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司(下称“红鹫投资”)、北京鼎耀千翔广告有限公司(下称“鼎耀千翔”)分别以1元的价格将所持有的船山文化26.20%、21.42%的股权转让给李瑞金。

上述26.20%股权对应注册资本1亿元、21.42%则对应注册资本8181.82万元。为何仅以2元的价格便出手了？

“该转让价款系各方充分考虑了目标公司的资产负债情况确定的。”梦舟股份公告称。

根据公告，红鹫投资承诺，船山文化的资产为其所持有的梦舟股份的股权，负债合计为5.52 亿元(包括通过所持梦舟股份的股票质押获得海峡银行的融资2.9亿元、大通资管融资款2亿元以及对鼎耀千翔的债务6200万元)。

此次交易前，红鹫投资和鼎耀千翔分别持有船山文化55%和45%的股权，其中，冯青青持有红鹫投资90%的股权从而间接控制船山文化，并通过船山文化间接持有上市公司10%股权。交易后，李瑞金持有船山文化100%股权，并通过船山文化间接持有上市公司10%股权，同时， 通过一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司（下称“恒鑫铜业”）控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权，成为上市公司实际控制人，上市公司控股股东仍为船山文化。

值得注意的是，恒鑫铜业的实际控制人为李非列，李瑞金与李非列系母子关系。而恒鑫铜业曾为梦舟股份（原为“鑫科材料”）的控股股东，李非列为上市公司实际控制人；2017年3月份，恒鑫铜业将所持有的梦舟股份9.889%股份，以8.925亿元的价格转让给船山文化，每股价格为5.1元，上市公司实控人由李非列变更为冯青青。

船山文化及其时任控股股东红鹫投资均成立于2017年2月18日，而一个月后就接手梦舟股份，当时交易所就此质疑上述两公司为控制权转让所专门设立的公司，同时质疑冯青青与李非列等存在业务合作及资金往来的关联关系。

如今李非列的母亲李瑞金在船山文化负债5.52亿元、梦舟股份每股股价2元左右的情况下买回上市公司控制权又意在如何？

李瑞金在公告中给出的解释是，取得上市公司控制权，并借助上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司的盈利能力；同时，出于对上市公司未来发展的信心及良好的投资价值预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股权增值带来的投资收益。

交易所方面也提出质疑，要求补充披露李非列家族短期内再次买回上市公司控制权的主要考虑，双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

承诺屡次未兑现

除了李非列家族短时间内买卖梦舟股份控制权存疑以外，冯青青及其所控制的船山文化执掌梦舟股份期间屡次未兑现承诺也备受市场关注。

2017年4月21日，冯青青曾承诺，在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。

然而，不到两年的时间，冯青青就将实际控制权转出。由此交易所问询，此次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反。

广东奔犇律师事务所律师刘国华分析认为，冯青青此举涉嫌构成违反承诺。

另一方面，则是船山文化未兑现承诺。2017年9月8日，船山文化增持股份计划公告，承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8848万股，约占公司已发行总股本的5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，履行期限延期至2018年9月6日。但至此，船山文化增持上市公司股份仅合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%。

而就在公告船山文化增持计划当日，梦舟股份公布重大资产重组终止。该公司股票于9月12日复牌，复牌后，股价连续迎来两个涨停板，之后也陡坡拉升，每股股价由4元左右最高冲至6.16元，9个交易日累计上涨逾4成，此后股价一路下行，至如今每股股价2元左右。若投资者是因为增持的消息而买入，那么之后不排除有被套的可能。

对此，交易所提出问询，在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下，冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更，是否构成严重的证券市场失信及误导性

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