7月30日，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（以下简称《意见》），首次明确了对国有资本投资和运营公司的政府直接授权模式，在原有的国资三层监管体制之外增加了国资两层监管体制，并首次明确了国有资本投资、运营公司的定位、职责和运营模式。

以下是第一财经梳理的该文件十大政策要点。

1、首次明确了政府直接授权模式

按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》的要求，国资授权机制改革是本轮国企改革的重要方面。

因为，改革国有资本授权经营体制，有利于真正确立国有企业的市场主体地位，推进国有资产监管机构职能转变，适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。

此次《意见》首次明确，国资授权机制分为两种，一是国有资产监管机构授权模式，二是政府直接授权模式。

前者是政府授权国有资产监管机构履行出资人职责，然后国有资产监管架构再授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价。这延续了当前的三级模式的国资监管体制。

后者是政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。这确立了国资监管的两级模式。在这一模式下，国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，并定期向政府报告工作情况、及时报告重大事项。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价。

2、两类企业将开展政府直接授权试点

推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，《意见》明确，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。

在现有国务院国资委监管的中央企业层面，《意见》则明确，中央层面，继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点。

对于地方，《意见》称，试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施。

3、国有资本投资、运营公司有对战略性业务控股和财务性持股区分

《意见》称，国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

国有资本运营公司则主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

4、设党组织、董事会、经理层，“央企姓党”摆在前头

《意见》明确，按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层。

其中，党组织和董事会、经理层实行“双向进入、交叉任职”，即符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。《意见》要求，党组织书记、董事长一般由同一人担任。

对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。

5、董事会成员不少于9人、外部董事占多数

对于董事会，《意见》称，董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成；并要求，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。

但国资监管机构授权和政府直接授权两种制度下的公司的董事长、外部董事产生的方式不一样。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，选择专业人士担任，由政府委派。

6、董事会可授权实施经理层选聘

《意见》把经理层选聘职权授予了董事会。《意见》规定，国有资本投资、运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。

董事会下要设专门委员会，包括战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等。

7、董事长、总经理原则上不能是一人

《意见》称，国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

国资监管机构授权和政府直接授权两种制度下的公司的经理层的人事管理方式也不一样。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理，领导班子及其成员的管理，以改组的企业集团为基础，根据具体情况区别对待。其中，由中管企业改组组建的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员由中央管理；由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理，领导班子及其成员由中央或地方党委管理。

8、对外以资本为纽带派出董事、监事实施管理

《意见》称，国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。

其中，董事、监事外派实施差额选拔

《意见》要求，国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。

对于收益管理，《意见》要求，国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

对于考核，国有资本投资公司和国有资本运营公司考核重点不一样。

其中，国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。

9、国有资本投资、运营公司持股国企可优先搞混合所有制、职工持股等改革试点

《意见》提出了三大配套政策，确保此次改革顺利实施。

一是推进简政放权。围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。

二是综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。

三是完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。

10、多部门协同、中央地方分级推进

《意见》要求，中央组织部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案，按程序报党中央、国务院批准后实施。

各省级人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负总责，要紧密结合本地区实际情况，制定本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施方案，积极稳妥组织开展试点工作。各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。

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