其三，CDR发行是否应该设立转换机制？

《管理办法》规定“存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定”，但未明确存托凭证的转换机制。若无转换机制，存托凭证市场的估值水平就可能过度偏离基础证券市场。由于当前人民币资本项目管制尚未开放，且CDR上市后大概率出现大幅溢价，如何尽快明确转换机制，是比较重要的环节。

存托凭证国内发行的股份拆细尚未做出明文规定。如果采用的是可转换的CDR直接发行而不做股票拆细的方式，那么普通投资者可能“买不起”。若CDR与基础证券之间无法转换，则意味着国内市场与海外市场相互独立，CDR与基础证券可能存在较大折价或溢价。

以阿里巴巴公司为例，该公司最新股价为每股196美元，若发行可转换的CDR且不做拆细，买入一手阿里巴巴的存托凭证需12万元人民币。

参考目前的AH股溢价指数、中概股回归后的估值大增，可以预期回归的CDR会存在不小的估值溢价。加上回归初期游资的爆炒，A股的CDR股价很可能明显高出境外同企业股票一大截。如果存在转换机制，那么面临两种困难，一是人民币的完全可自由兑换，二是境外市场投资者的套利。

其四，如何保护CDR投资者利益？

持有CDR的仅仅是存托凭证的普通投资者，并非可以在股东大会上通过行使投票权对重要事项进行表决的股东。这些CDR的持有人无法直接参与境外新经济企业的公司治理，那么如何保障CDR投资者利益？

（作者系资深市场观察人士）

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