5月15日，第一财经记者独家获悉，多位投资者已向证监会寄送了关于凯迪生态（000939.SZ）的举报信，在投资者看来，凯迪生态可能存在误导性陈述以及财务造假问题。

同日，深交所向凯迪生态下发问询函，除了要求其全力处置流动性风险以外，还就资产重组、工资拖欠情况以及部分电厂的停产困境进行了严格的问询，并要求凯迪生态在5月22日前报送有关说明材料。

针对投资者的一系列疑问，第一财经记者第一时间致电凯迪生态总裁兼财务总监张海涛，截至发稿尚未有人接听。

投资者向证监会举报

15日，第一财经记者独家获悉，多位投资者向证监会寄送了关于凯迪生态的举报函。针对举报信内容，一位投资者对记者表示，公司一系列定期报告和公告可能存在财务造假以及虚假陈述，误导和欺诈投资者，导致投资者的巨大损失。

首先，投资者质疑，发行人信息披露或存在虚假陈述和刻意隐瞒实情的情况。凯迪生态在4月3日深交所问询函的回复公告中写到：“公司债券还本付息不存在风险，公司整体资金筹集包括经营性回款、资产处置回款及融资筹资共计120亿元。”

这120亿元具体包括：生物质电厂尚未列入补贴目录的电厂应收补贴款5亿元和2018年经营性现金贡献约10亿元、海外EPC工程2018年预计收回12亿元、公司非生物质板块剥离资产资金预计可收回60亿~80亿元、融资租赁2018年4个电厂预计融资8亿元。

这位投资者认为，120亿元偿债资金中只要有任意一笔资金能够到位，违约就可以避免。发行人在问询函回复公告中写到的120亿元还款资金以及无偿债风险，可能存在虚假陈述和刻意隐瞒真实情况，对广大债券持有人造成误导和投资损失。

第二，投资者认为，大股东阳光凯迪新能源集团涉嫌侵占上市公司资产。凯迪生态于2015年6月20日完成发行股份支付现金向共计15名交易对手方购买资产，交易定价68.5亿元，现金对价约37亿元，其中包括非公开发行部分募集的约9.8亿元，增发股份对价31.4亿元。

其中，37亿元现金支付只针对大股东阳光凯迪新能源集团和发行人关联方中盈长江，要求发行人一年内付清。而这些通过定增和现金购买注入的资产与原先的业绩承诺有巨大差距。其中，林地资产业绩与承诺存在巨大差距，注入生物质电厂后，原先的生物质电厂利润下降明显。投资者认为这存在一定挪移业绩的嫌疑，而当时操作该增发方案的管理层已多数离职。

第三，在投资者看来，上市公司及大股东存在违规挪用上市公司现金的可能。根据发行人2016年度非公开发行保荐机构中德证券在今年5月11日所发公告，凯迪生态于2017年5月召开董事会会议，同意公司使用林业生态文明建设项目募集资金专户2.95亿元和14家生物质发电厂建设项目中8个项目部分闲置募集资金8.36亿元，总计11.31亿元补充流动资金，至今未归还。

中德证券通过对公司募集资金账户银行对账单进行逐笔核查时发现，凯迪生态及其下属子公司汉寿凯迪绿色能源开发有限公司等10个募集资金投资项目的募集资金监管专户，在2018年初存在47笔资金转出，共计约4.02亿元，均转入凯迪生态非募集资金监管账户，且未履行任何审议程序。

中德证券称，根据目前获取的银行对账单及与上市公司相关负责人的沟通情况判断，上述资金转出行为属于违规挪用非公开发行募集资金的情形，保荐机构已多次要求公司尽快归还，并向监管机构进行了汇报。截止到目前，该募集资金去向不明，存在大股东挪用上市公司资金的可能。

凯迪生态收问询函

15日下午，深交所向凯迪生态下发了问询函，除了要求其全力处置流动性风险以外，还就资产重组、工资拖欠情况以及部分电厂的停产困境进行了严格的问询。

5月14日，凯迪生态召开了线上资产重组投资者说明会，凯迪生态未披露的2017年年报和2018年一季报何时能披露、未能及时披露的原因，成为了投资者最关注的焦点。

董事长兼董秘李林芝回应称，公司正在进行重大资产重组，在年报审计阶段，公司所需提供的林地资产涉及范围广，统计核实难度大，部分工程也需要进一步造价评估。工作量大加上人手有限导致审计机构未能在有限的时间内出具审计报告，按照计划公司将在7月2日前公布年报和季报。

凯迪生态在14日发布的《关于未披露年报继续停牌及继续推动重组的公告》中称，由于年报和季报尚未披露，相关重要数据无法确定，在此情况下，相关重组方无法与公司就重大资产重组的诸多细节进行敲定，故无法与公司签订具有约束力的重组协议。

线上说明会上，凯迪生态证实潜在重组方为国企背景，公司控股权转让一直围绕着央企、国企谈判，谈判流程和决策流程繁复，这也是重组对象迟迟不能落实的原因之一。

此外，凯迪生态在公告中也解释了重组进展缓慢的原因：公司本次资产处置涉及的资产包括蓝光电厂、风电、水电、林地、煤炭、在建生物质电厂等，数量众多，参差不齐，对于公司来说，整体出售上述非生物质主业的资产是最佳选择；其次是按照不同的产业整体打包出售；但不少购买方只盯着好资产，而不愿意接稍微差一点的资产，这就和中小股东的利益发生了冲突。

对此，深交所要求凯迪生态在披露重组进展时，充分提示其中存在的不确定性，如有重组失败的风险，要求及时、完整、充分予以提示。

在上述投资者说明会上，凯迪生态还就部分电厂和工资拖欠的“停产困境”作出了说明。关于生产经营情况，凯迪生态总裁兼财务总监张海涛承认，公司经营受资金、账户冻结等因素影响，只有部分机组在运行。

针对部分电厂的“停产困境”，深交所要求凯迪生态核查并披露上市公司运营管理的生物质电厂的经营状态，包括但不限于原料供应，机组运行状态，最近6个月发电上网情况，电费结算及回款情况、预计持续时间等。

一位投资者还在此次说明会上提问：“据闻公司已经拖欠员工3个月工资了，拿什么来保障投资者的权益？”凯迪生态回应：“公司正在积极解决，已部分解决。”

对此，深交所要求，说明拖欠员工工资具体情况，公司的应对措施及效果，以及是否对公司电厂生产经营、电费回款等产生影响，如有影响应具体描述。

深交所在关注函中还提及，凯迪生态至今已连续数月未披露发电量数据，要求其说明理由并保持连续性。

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