5月4日，成大生物(831550.OC)公告称，拟发行境外上市外资股(H 股) 并申请在香港联合交易所（下称“港交所”）主板挂牌上市。成大生物成为“3+H”两地挂牌机制落地，第一家正式宣布要登陆港交所的新三板公司。

4月21日，香港交易及结算所有限公司和全国股转公司在北京签约合作，迈出了企业在新三板、港交所两地同时挂牌上市的第一步。作为A股上市公司辽宁成大（600739.SH）的控股子公司，成大生物在公告中表示，本次发行并上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

与此同时，也有业内人士表示，成大生物自身的市值和盈利已经达到在港股上市的标准，对于新三板里数量较多的达不到港股上市标准的中小型企业不具有普遍意义，市场仍期待针对这部分企业两地挂牌的细则能尽快出来。

A股子公司上市新玩法

成大生物是是A股上市公司辽宁成大的控股子公司，截至今年一季度末，辽宁成大持有其60.54%股权，而成大生物此次通过3＋H政策赴港上市，也为上市公司控股子公司提供了上市的新玩法。

此前国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案例，仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实际控制权，将控股子公司变成参股子公司，实现“参股子公司分拆”境内上市。佐力药业就是首个通过母公司康恩贝转持股份降为第二大股东后成功登陆创业板的案例。

辽宁成大系辽宁老牌国企，实际控制人为辽宁省国资委，公司所有业务均在子公司和控股子公司经营，三大主营业务商贸流通、能源开发，生物制药与投资收益共同构成公司主要利润来源。辽宁成大2017年公司营收入40亿元，归母净利润14.5亿元，公司市值达263亿元。

中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经记者表示，如果成大生物不登陆新三板的话，也没有登陆港股的机会，单纯的上市公司子公司不能分拆到A股上市，分拆到港股原来也没有过，但是登陆新三板实现过渡，刚好可以借助3+H股的政策多一个国际市场出来。

朱为绎认为，在试点初期，“新三板＋H股”两地挂牌的政策对暂时无法A股上市的上市公司控股子公司具有积极的意义，未来成大生物的方法会成为很多上市公司子公司的流行玩法，母公司在A股上市，子公司还可以在港股上市。

据记者不完全统计，公司股东中A股上市公司持股比例超过50%的新三板企业共有超过130家，尽管数量超过百家，但并不是所有上市公司控股子公司都能采用成大生物的新玩法登陆港股，因为成大生物一样处在创新行业且市值高有盈利的企业数量不多。

杉杉能源（835930.OC）是创新行业中的一家高盈利公司，2017年杉杉能源营收42.6亿元，净利润达6亿元，公司实控人郑永刚是上市公司杉杉股份（600884）实控人，尽管杉杉能源的业绩颇为亮眼，但受限于上市公司控股子公司的身份，公司暂时无法独立IPO上市。同样中国宝安集团（000009）旗下的控股子公司贝特瑞（835185.OC）也是一家盈利过亿、市值达50亿元的新能源企业。

朱为绎分析道，能在港股上市的上市公司控股子公司目前还是少数，港股也是有条款的，处在互联网、生物科技等创新行业，而且在市值、盈利等财务要求方面表现优异的的企业才是港交所青睐的。”

公开资料显示，成大生物是全球人用狂犬疫苗龙头，国内市场占有率达50%。2014年12月，成大生物挂牌新三板，并入选创新层，公司自挂牌以来还完成了一笔2.66亿元的融资，目前市值62.29亿元。2017年成大生物实现收入12.7亿，同比增长23%，归属于挂牌公司股东的净利润5.6亿，同比增长21%。

“3+H”两地挂牌细则仍待推出

4月21日，香港交易及结算所有限公司和全国股转公司签署了《合作谅解备忘录》，为企业两地挂牌建立了基础性的合作框架。两周后，成大生物目前成为“3+H”机制落地第一家宣布要赴港上市的新三板公司。尽管成大生物已经率先尝鲜，但目前两地挂牌上市细则还有待确定，签署备忘录只是第一步。

对于成大生物本次赴港上市，联讯证券新三板研究负责人彭海认为，成大生物实际上是模仿“A+H”模式，公司本身已经符合了去港股上市的标准，为经营相对成熟的新三板公司树立了一个“3+H”的标杆，但像成大生物这样市值达50亿元的企业数量很少，成大生物案例不具备普遍性。

知名生物科技企业君实生物（833330.OC）是此前市场热议的有望通过3+H赴港股上市的新三板企业，君实生物的公司代表还参加了港交所与股转的签约仪式。君实生物自挂牌新三板来颇受投资人追捧，融资规模高达18亿，公司市值达133.5亿元，但目前公司尚未盈利，2017年公司亏损3.17亿元。

彭海告诉第一财经记者，针对这类在新三板中未有盈利的独角兽企业的两地挂牌细则可能没那么快出来，目前H股还是有一定规模要求的，所以短期“3+H”能实行实质进展将会是规模比较大的企业。

成大生物在赴港上市公告中表达了公司渴望推进国际化战略的愿景，对于这类企业，朱为绎认为，在新三板市场能认识成大生物的投资人还是较少的，到了香港市场可以接触更多投资人，包括国际投资人，对整体估值是有帮助的，未来国际的长期基金也会很看好成大生物这类每年高分红的蓝筹股。

港股的低估值向来被人诟病，关于企业“3+H”上市后的估值，彭海认为，港股的估值低是因为A股，里面主要是有汇率的风险，另外国内的经济增速实际上也比较高的，所以A股愿意给国内的企业一个比较高的估值。

“‘3＋H‘“解决了一部分企业的流动性问题，流动性能带来的估值是高于汇率、经济增速的影响的，因而享受的估值溢价是明显能高于整个目前在新三板的企业的估值。”彭海指出。

他举例，目前来说，香港创业板的整体估值是明显是高于新三板的，创业板到目前为止估值在二十三倍到二十五倍左右，新三板当中创新层的估值，大概是在二十倍到二十一倍，所以对于能实行“3＋H“的企业来说，估值是能改善的。

H股给企业带来了流动性的改善，也带来了新三板投资者如何实现退出的问题，彭海认为，短期内“3+H“很难实现全流通，外汇短期不会实现全面放开，这事关三板投资者能不能通过港股退出，如果不能流通，还是退不出的，仅仅是对新三板估值有影响。

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