秒懂CDR：中国存托凭证将推出，哪些“独角兽”将回归A股

一边是证券监管部门对独角兽企业频频发声表示将积极创造条件欢迎，另一边是企业们纷纷表态愿意回归A股上市，新经济“独角兽”回归A股就这样成了今年两会期间最热的资本市场话题。

不过，百度、阿里、腾讯等互联网巨头们注册地往往不在国内，股权架构等还不符合国内规定，如何能够在国内上市呢？

就在15日，证监会副主席阎庆民在参加全国政协十三届一次会议闭幕会时对媒体表示，中国存托凭证(CDR)将很快推出，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。那么，这个CDR究竟是什么？

这里的C是代表国别，中国China的首字母，所以要解释CDR，主要是要了解后边这个DR——存托凭证。它是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。

简单地说，这是一种股票的金融衍生工具，当你不能或者不方便直接买到一个外国公司的股票的时候，你可以在本地通过买这种存托凭证来实现对这个公司的投资，这和二级市场上买卖股票还是非常相似的。

在美国，发行存托凭证进入股市非常普遍，我们所熟知的百度、阿里、京东等等其实在美国市场上发的都是美国存托凭证(ADR)。

要看它的产生原理，我们可以从它最初的诞生故事里了解一二。存托凭证最早是由美国金融业巨头摩根大通创建的。1927年美国投资者看好英国百货公司塞尔弗里奇公司的股票，但由于隔着一个大西洋，这些美国投资者要投资这只股票很不方便。

当时的摩根就设立了ADR，使得持有塞尔弗里奇公司股票的投资者可以把股票交给摩根指定的一家银行，再由这家银行发给各投资者ADR。

ADR可以在美国股市流通，中介机构还可以帮助配股分红等等，原来持有塞尔弗里奇公司股票的投资者就不必再跑到英国去买卖股票了。

当然，能直接发股票的话为什么还要绕道发什么衍生工具呢？就像最近刚刚A股过会的富士康，从招股书申报到过会只用了36天。

问题就在于，海外上市的中国新经济“独角兽”们并不符合A股IPO的现有规定。

像BATJ这样的巨头很多采用了VIE架构，普遍存在AB股的安排(也就是同股不同权)，有的企业甚至至今没能实现盈利。

相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以绕过这些法律和政策障碍，更快、更低成本地实现公司A股交易。这就是它重新回到监管视野和被迅速推到舆论台前的重要原因。

业界预测，最可能率先回归A股的新经济企业主要包括两类：一是已经在境外上市的、拥有超大市值的企业，大家耳熟能详的就是BATJ了；二是还没有在境内外上市，但同样有着VIE架构等问题的独角兽公司，比如滴滴、美团点评等等。对这两类公司来说，发行CDR进入A股市场都被认为是共赢模式。

当然，既然是制度创新，未来首批CDR会怎么发，投资者门槛是怎样的等等，还需持续地观察。业界关注的汇率制度、管辖权和法律适用等细节问题也都有待监管层去一一解决。

就在这两天，证监会投保局局长赵敏还在发布会上表示，对CDR相关的投资者保护正在研究，针对独角兽企业的投资者保护也会有一些特殊的机制安排。

而无论初期的安排如何，有一点毫无疑问，监管层即将为A股投资者分享新经济企业的成长打开一扇新的大门。