业绩变脸+忽悠式增持，“东方系”的海南椰岛资本局如何继续？

以冯彪等牛散领衔的“东方系”正在陷入海南椰岛的泥潭。作为大股东，“东方系”的增持承诺迟迟未能兑现，上市公司又和审计机构“闹”上了意见不合，业绩突然由盈转亏，大大变脸。当过往“吸筹控股上市公司再重组盈利”的运作模式失灵，入主海南椰岛三年的“东方系”，又将如何继续这场资本局？

3月13日，海南椰岛公告称，因在部分收入确认、应收款项减值计提等方面与年审注册会计师存在不同判断，公司拟尊重后者的意见，对相关事项作出调整调整后，公司2017年度业绩将由盈利2100万变为亏损，具体亏损数额暂时无法确定。原定于3月24日披露的披露年度报告将延期至4月25日。若最终亏损，海南椰岛将因连续两年亏损而沦为“披星戴帽”的ST股。

2014年12月，海南椰岛和冯彪等一众公司高管曾被监管通报批评，原因就是被审计机构查出会计差错，业绩预告严重滞后 ，信披失准。实际上，从“东方系”2014年底入主海南椰岛以来，海南椰岛主营已连续三年亏损，监管巨变也让“东方系”的运作套路难有作为。原本提振股价的董监高增持计划，8个月迟迟未有兑现，而东方系反将手中几乎全部的海南椰岛股份质押融资，被疑资金链告急。

业绩大变脸

根据海南椰岛1月30日披露的业绩预告，原本经财务部门初步测算，海南椰岛预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约2100万元。

海南椰岛也给出了盈利的两大理由，一是公司通过销售模式的变革，产品结构的优化，同时加强渠道建设与市场投入，实现酒业的销售增长。二是公司本报告期内通过转让股权投资、土地收储收益、理财产品收益及政府补助等事项获得非经常性损益约3240万元。

由此看，原本尽管主营亏损1000余万元，海南椰岛仍能依靠非经常性损益实现盈利，从而避免ST的命运，在这个“好消息”公告前夕，海南椰曾连续2个交易日涨停。此后公告发布当日，公司股价却蹊跷大跌超过8%。如今业绩突然由盈转亏，股价应声下跌，海南椰岛却未给投资者足够的解释。

“经与年审注册会计师沟通，因在部分收入确认、应收款项减值计提等方面存在不同判断，公司拟对相关事项作出调整，预计调整后公司2017年度业绩将出现亏损，与前期披露的业绩预盈公告内容发生重大变化。”对于究竟在哪部分收入、应收账款减值计提上判断不同，海南椰岛并未披露。此外，目前具体的亏损数额也暂时无法确定。

实际上，近年来，海南椰岛酒水、饮料等主营业务始终处于亏损状态，现金流吃紧。2014年、2015年和2016年，扣除非经常性损益的净利润清一色亏损，亏损额度分别约为-1161万、-1392万和-4011万元，且到2017年三季度，经营活动现金流为-1.66亿元。

在“东方系”入主后，海南椰岛曾不断涉足房地产开发，到2016年底，该业务占比已经上升至26.74%，为公司的第三大主业，不过经营数据并不好看。2016年年度报告显示，当年当地产开发为海南椰岛贡献营收2.26亿元，但毛利率仅18.9%，远低于酒类的29.21%。

2017年12月，上交所还曾对海南椰岛做出过处罚。此次处罚可以追溯到2017年4月，与上述情况类似，海南椰岛也与审计机构在财务数据上意见相左，最终以审计机构的意见为准，披露会计差错更正及追溯调整公告称，因会计差错导致 2016 年第一季度、2016 年半年度、2016 年第三季度定期报告信息披露不准确，涉及金额高达8.21亿元。

此外，上交所还认定，海南椰岛2016 年度业绩预告严重滞后。按照上交所的《股票上市规则》相关规定，海南椰岛归属母公司的净利润为负值，应该在会计年度结束后的一个月内披露业绩预告，但迟至 2017 年 4 月 12 日才披露，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。鉴于这两项违规事实和情节。海南椰岛公司和时任董事长冯彪、总经理雷立、财务总监伍绍远等予以通报批评。

按照上交所最新的退市规则，存在信息披露重大违法情形的上市公司将被纳入退市范围。此前已背上前科的海南椰岛，将连续两年净利润亏损，大可能沦为“披星戴帽”的ST股，此番业绩变脸是否存在存在其他违规情况则有待监管认定。

“东方系”的资本局

以冯彪等牛散领衔的“东方系”过往较为低调，但高调入主海南椰岛后，冯彪和“东方系”被推到了资本市场前台，曝光度倍增。

公开显示，“东方系”以冯彪、曹芸、张寿清等牛散等为核心，控制东方资本、东方智财、东方君盛、老虎汇等关联公司，广为人知的资本资本腾挪案例包括嘉应制药、全新好等。目前，东方君盛为海南椰岛第一大股东、老虎汇则为嘉应制药第一大股东。

回溯“东方系”控制海南椰岛的过程来看，2014年年底，冯彪所持有的东方财智受让元海南椰岛原第二大股东富安控股所持有的海南椰岛5000万股无限售流通股，“东方系”成为海南椰岛的第二大股东。随后，冯彪通过东方财智及山东信托的恒鑫一期、恒赢11号、恒赢10号等共5个信托计划继续在二级市场吸筹，最终持股比例达到总股份的20.84%。冯彪本人也成功上位海南椰岛董事长。

2017年9月14日披露公告，“东方系”又上演左手倒右手，将信托计划等所有股份均转至东方君盛名下。截至目前，东方君盛成为海南椰岛第一大股东，持股比例不变。

熟悉“东方系”的人士对第一财经表示，东方系早年以并购重组业务起家，形成的资本运作模式是分散吸筹最终获得上市公司控制权，再以资产重组、低价定增等方式来实现套利。

在入主海南椰岛后不久。“东方系”即推动海南椰岛定增。2015年4月，海南椰岛发布定增预案，拟向深圳汇鼎达、聚富2号、深圳前海燊燃、新余信德、定增盛世70号、上海汇朝以及食品工业院共计7名对象发行不超过8541.67万股股份，募资不超过8.2亿元，用于做大做强保健酒主业。后2016年定增议案两度调整，定增对象改为不超过10名特定投资者，资金总额不超过9.2亿元。

但定增方案推出三年，却至今仍处在“尚需提交股东大会审议”的阶段，海南椰岛对外解释的理由为二股东海口国资公司股权转让一直未取得进展，无法正常履行股东责任，海口国资公司也一度因此遭到海南椰岛独董质疑。

业绩不振，定增卡壳，“东方系”又在2017年6月24日提出部分董监高及核心人员的增持计划。按计划，准备在12个月内通过资管计划或定向资金信托增持公司5%-8%的股份。彼时海南椰岛股价接近10元，若按此增持，“东方系”需要筹集约2.24亿元-3.58亿元资金。

不过，8个月过去，上述高管及核心员工增持计划并未实施。且海南椰岛房地产开发有限公司总经理郭川在披露增持计划后将所持1.34万股股份全部清仓。

2月24日，上交所就此向海南椰岛下发了关于对董监高及核心人员增持进展事项的问询函。2月27日，海南椰岛回复问询称，鉴于资管新规的出台，增持方式需要重新进行研讨，加之本次增持主体拟增持股份数量占公司股份总数比例较高，筹集资金尚需一定时间。而对于郭川的减持行为，海南椰岛仅表示其“违反了其本人的增持承诺”，但郭川并非公司董监高人员，且其买卖公司股票时间也均非窗口期，并不违规，前期增持承诺依然有效，将继续履行增持承诺。

增持承诺未兑现的同时，东方系已将海南椰岛股份全数质押，这让外界质疑其进退两难，资金链告急。海南椰岛披露数据显示，东方君盛持有海南椰岛股票9341.05万股，占海南椰岛总股本的20.84%；已合计已质押的股票数量为9341万股，占东方君盛持有海南椰岛股票的99.99%，占海南椰岛总股份的20.84%。

天眼查数据显示，东方君盛成立于2014年11月24日，这册资本6亿元，冯彪目前持有60%的股份，高忠霖持有40%的股份。2017年12月22日，与东方君盛不存在股权关系的上海财浪投资管理有限公司，将前者股权出质给冯彪、高忠霖，分别质押融资1.8亿元和2.4亿元人民币。

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