康宁医院冲刺A股精神病院第一股折戟背后：被怀疑的关联交易(2)

对此，发审委就要温州康宁解释，鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。

更加值得关注的是，平阳长庚作为温州康宁的第一大客户，如果实际上仍然属于同一个利益集团，那么，两者之间的业务往来是否存在“左手倒右手”的情况？如果这种怀疑的情况确实存在，那么发审委所提到的“关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形”也就并非是无稽之谈。

再来看北京怡宁。与平阳长庚不同，温州康宁对北京怡宁持股三成，在北京怡宁成立之前，温州康宁为其累计代垫筹建期款项高达2477.3万元。而在北京怡宁成立之后，就由温州康宁提供管理服务，相当于北京怡宁又成了温州康宁的客户。但在这个过程中，北京怡宁的日常营运资金竟然由温州康宁垫付了不少，而且，还并未收取利息或资金占用费。

换成通俗的语言，就是温州康宁出钱培养了一名自己的客户，一方面向客户收取管理服务费，另一方面却向这位客户垫付了不少经营费用，而自己还持有着这名客户的一部分股权。

对此，发审委提出，北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围；（3）对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定等系列疑问。

上市公司的利润最大化算盘

澎湃新闻记者向投行人士了解到，拟上市公司的股权架构设置，其实并不是一个简单的事情。一方面，投行本身并没有决定权，另一方面，对于子公司、关联方的设置，也往往是出于利润最大化的考虑。

“对于康宁这个案例，我身边有些人的建议是整体打包上市。一般来说，整体打包上市的话，就不存在关联交易这个问题了。但是，也不一定哪种方法更好，因为有些资产确实是不适合进到上市主体里面，还是要具体问题具体分析。”这位接受采访的业内人士这样说道。