公司债发行条件趋严 监管层严打募集资金使用乱象

1月17日网上流传出一份证监会对原有《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订，目前已经形成了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(修订版征求意见稿)》（下称《负面清单指引》）。接近监管层的人士对第一财经记者明确该消息属实。

某券商债券人士表示，过去在债券市场上，银行间债券占据主导地位。为促进交易所债市的发展，监管层鼓励公司债的发展。公开发行债券受净资产40%的约束即若公司净资产为100亿元，则公开发行债券的规模最多不能超过40亿元。与之相比，非公开发行债券的方式不受净资产40%的约束。在过去2到3年中，由于非公开发行公司债发行条件宽松、流程简便、周期短，非公开发行债券市场快速壮大。

“过去几年公司债每年的发行规模也就4000到5000亿元，现在公司债发行规模能达到7000至8000亿元甚至上万亿元。”该人士说。

在公司债迅猛发展的这几年中，非公开发行公司债多重发行、轻后续管理。此前由于媒体爆出相关问题引起证监会的关注，此后监管层开展了债券发行人募集资金使用检查、债券发行后的管理检查、债券信息披露的检查，在检查过程中发现后续管理面临诸多问题，有的企业违规使用资金、有的企业信息披露不合规。该券商债券人士表示，为警示发行人重发行、轻后续管理，证监会修订《负面清单指引》。

据了解，原负面清单共11条，本次修订4条、新增4条，修订后的负面清单共15条。修订的内容包括，一、从严监管落到实处，延长发行人违规违法行为禁止发行债券期限，从12个月延长至24个月；二、自律监管措施纳入负面清单（设定6个月限制）；三、拓展至违反其他公司债券相关规定的情形，拓宽负面清单的适用范围；四、强化报表监管，最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告列入清单；五、加强募集资金管理，落实国家产业政策；六、严禁资金脱实向虚，增加了“除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司”；七、强化发行人信息披露要求等。

前述券商债券人士表示，“将发行人违规违法行为禁止发行债券期限，从12个月延长至24个月”，这加大了债券发行人的违法成本。原来若违规，发行人被罚12月禁止发行债券，但事实上从发起一个项目到报送至证监会需要6个月，再等6个月就可申报项目，违规的时间成本实质也就6个月。但现在违规的时间成本增值2年，这让发行人更加注重非公开发行债券的合规性。

同时，在修订的几条负面清单中影响对大的当属第五条和第六条——“强化对债券募集资金的规范管理、严禁资金脱实向虚。”前述券商债券人士表示，因为挪用募集资金最好操作、违法成本最低，同时募集资金是否用于此前承诺的项目事关后续还本付息，事关投资者的切身利益，因此证监会重点关注、查处较多的是募集资金的挪用问题。

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