商务部司长详谈特朗普税改影响：中国审慎规范对外投资

时至年末，在对2018年具有指引性的几部对外投资新规传来新消息之际，中国商务部多位司长日前也首次就特朗普税改法案落地接受第一财经记者采访并公开回应。

商务部对外投资和经济合作司司长周柳军在26日召开的全国商务工作会议上告诉第一财经记者，美国减税可能有利于吸收其他国家的投资，当然也会包括中国企业，但中国企业对外投资在新时代里会更加审慎、更加规范。他还首次明确表示，监管方面依然会支持“战略清晰、坚持主业”的企业捕捉海外投资的商机。

商务部外资司司长唐文弘则表示，中国拥有巨大市场、庞大的中高水平人才大军、良好的基础设施、完善的工业配套体系和供应链，政策也是鼓励创新、激励创业，这会给所有企业带来盈利空间，包括外商企业。

当日，国家发改委正式发布《企业境外投资管理办法》(下称《办法》)，内容与11月初公布的征求意见稿基本一致，将于2018年3月1日起施行。

周柳军还在上述会议间隙向第一财经记者表示，去年开始进入议事日程的《境外投资条例》未来将由国务院发布，“目前已征求意见并有初稿，正在会同几个部门研究推进。”

2017年全国商务工作会议在京召开（图片来源：商务部网站）

支持战略清晰，坚持主业“走出去”

虽然特朗普税改法案的落地，引发了外界对于中国资本可能流向美国的担忧，以及对监管的挑战，但中国自身对于企业对外投资监管也在完善和升级，并走到了一个关键时点，布局已经悄然开始。

根据商务部最新公布的数据，前11个月，我国非金融类对外直接投资1075.5亿美元，其中对“一带一路”沿线国家投资123.7亿美元，占对外投资总额比重提高3个百分点。化工、电力、机器人制造等实体经济和新兴产业领域并购增多，上亿美元并购项目达到52个。房地产、体育俱乐部、娱乐业等非理性投资得到有效遏制。

人民银行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜12月2日在演讲中谈及中国对外直接投资时强调，去年底，几个部门针对非理性的对外直接投资采取了阶段性管控措施，到目前已经基本上退出。

面对新的外界形势，周柳军26日超过三次强调“战略清晰、坚持主业”这个基本原则。

他称，此原则是有导向性和鲜明战略考虑的。一方面，发展自身的经济实力，增强企业的国际竞争力，在全球配置资源，引导企业做大做强;另一方面，服务国内的经济社会发展，引导“中国制造”向“中国创造”转型，更好地带动中国装备、中国标准、中国技术、中国服务走出去，以对外投资带动贸易发展、产业发展，并以此来推动全球经济趋稳向好。

具体到监管方向，他指出，未来要特别遏制盲目并购等非理性行为。继续对各类投资的真实性、合规性进行审查，要引导支持有实力、有信誉的企业，特别是有清晰发展战略、坚持主业的企业，捕捉海外投资的商机。

“特别要强调，我们反对企业借机向境外转移资产。”他说，“战略要清晰，不能看哪里的房地产价格势头好，或者体育俱乐部火热，就抛开主业和战略定位，这样容易冲动、盲目，带来风险。”

事实上，今年8月，国务院办公厅转发国家发改委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》(下称《指导意见》)已经规定，房地产、影城、体育俱乐部等被纳入限制类境外投资。周柳军称，来年，这个领域的企业要更加审慎、规范地开展对外投资。

周柳军表示，从今年的状况来看，商务部在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域实现了零批准，也即新增项目为零。但他也称，未来若有实力很强，主业就是这些方面的企业，商务部也会会同有关部门帮助企业一起分析，做好前期的尽职调查、战略考量，同时把握好这些海外项目和自身做大做强的内在关系，“但是，正如去年所强调的，不能有过高的负债率。”

对于美国税改带来的影响，周柳军认为以上原则均适用。他说，某些东道国的政策变化是否有利，还要结合企业的全球产业布局来分析，“要充分考虑对外投资的战略是什么，目的是什么，是开拓市场、拓宽渠道、掌握品牌，还是提升技术，而不是从单一某个政策点去考虑。”比如，这几年中国企业到美国投资，也出现了一些很好的亮点，有的设立了制造业企业，有的建设了物流基地，符合企业在全球配置资源的要求，是互利共赢的。

长期制度建设箭在弦上

虽然面临微妙变局，2017年以来，随着中国企业对外投资非理性泡沫逐步挤出，一些始于去年的临时性措施也开始逐步退出，转为长期制度建设。

联合国贸发组织投资司官员梁国勇则从宏观角度对第一财经记者分析称，中国境外投资方面的法律法规建设已经滞后于对外国际投资高速增长、企业国际化加速推进的现实情况。

现实是，与外商对华投资(FDI)拥有三部法律，而商务部、发改委和外管局都有相应规范性文件和细节相比，中国境外直接投资(ODI)并无上位法，文件也十分零散。

在对外投资管理中，商务部是负责境外设立企业的备案和核准，发改委一直负责境外项目的备案和核准，外管局则负责外汇管理。到了年末，各个相关部门都开始行动。

外管局12月7日发布了《关于完善银行内保外贷管理的通知》，要求银行从债务人主体资格、境外资金用途和交易背景，第一还款来源和履约倾向性，反担保品来源等方面加强内保外贷审核。

此次发布的《办法》则是国家发改委的最新监管指南。

梁国勇称，该项行政法规包含对境外投资、投资主体、投资主体权利和义务、相关法律责任的明确界定，涉及境外投资宏观指导、综合服务、全程监管等各方面内容，具备了对外投资立法的雏形。

多位常年深入参与中国企业走出去业务、有着一线经验的业内人士对第一财经记者表示，他们此次最关注国家发改委“小路条”的取消，以及“内保外贷”模式的终结，在实践中，已经开始落实。

12月18日，国家发改委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联联合制定的《民营企业境外投资经营行为规范》(下称《行为规范》)发布，力图规范民营企业境外投资经营行为，提高“走出去”的质量和水平。

国家发改委政策研究室副主任兼新闻发言人孟玮在主题发布会上称：“按照分类指导的原则，发改委也正在会同国资委等有关部门研究起草国有企业境外投资经营行为规范，争取尽快发布。”

事实上，在长期制度尚未完全建立之前，目前《行为规范》可以起到临时性规范管控作用。

周柳军则对第一财经记者介绍，商务部负责起草对外投资法律法规的草案，在2014年以部令的方式出台了境外投资管理办法，在这个办法中，对国内企业在境外设立企业要求程序都做了明确规范，对外投资的全口径管理已经牵头在做，还建立了便捷的对外投资和境外企业联系服务平台，“事实上，大家也是在合力蹚出一条有中国特色的对外投资管理服务模式，总体来看，这几年已经形成了备案为主、核准为辅的管理模式，去年备案的占了99.6%，核准的只有0.4%。”

具体来看，需要核准的，基本都是受联合国制裁的国家、未建交的国家或是战乱地区，如果情况比较复杂则提醒企业做好各方面的防范;其他需要核准的是跨多国的项目。

周柳军去年年末对第一财经记者表示，在真实性审核中，他们发现，存在一些企业在非主业领域的大额投资、非理性投资。

周柳军认为，推进立法，从国家层面推进制度设计则是下一步的计划。除了推进出台《境外投资条例》，还会推动出台《关于加强对外投资合作事中事后监管的意见》，加强“走出去”合规性审查和境外大项目协调，完善企业信用制度建设，开展对外直接投资统计工作考核。