创新医疗资产剥离起疑云，实控人公开讨还3.74亿借款

董事会推进的剥离原有资产计划，却导致实际控制人、董事长之妻，与上市公司撕破脸，通过公告公开追讨欠款。这样的戏码，就发生在创新医疗（002173.SZ）身上。

创新医疗12月20日公告称，其实际控制人等两名债权人，要求公司清偿共计3.7亿元的无偿借款。而前述借款的金额，占该公司9月底货币资金的60%以上，偿还时间为该公司珍珠业务资产的股权拍卖或转让交割前。

创新医疗目前的实际控制人、控股股东为陈夏英，但其本人并未在上市公司任职。资料显示，公司发展珍珠业务在2017年上半年出现较大亏损，且剥离的资产大多数处于亏损之中。

耐人寻味的是，剥离亏损资产的计划，引发了实际控制人讨债，还导致创新医疗董事会分裂。而部分股东也心生“觊觎”，要求接盘相关资产，但其董事会否决股东提案的同时，却通过了自身提出的方案。

实际控制人要求清偿全部借款

创新医疗12月20日晚间公告称，收到债权人陈夏英、詹婉媚告知函，要求分别清偿全部借款3.33亿元、4112万元。若还款要求未能满足，将采取相应的法律措施。

公告内容还显示，上述两名债权人向创新医疗提供的为无偿借款，资金用途为支持该公司养殖业经营资金周转，要求清偿的原因，是该公司拟剥离相关珍珠业务资产的行为，与其无息借款给公司的初衷不一致，因此要求最迟在珍珠业务资产的股权拍卖或转让交割前，清偿此前提供的全部欠款。

陈夏英、詹婉媚与创新医疗，并非一般的债权债务关系。公开信息显示，陈夏英为创新医疗控股股东、实际控制人，目前持有该公司7761万股，持股比例为17.02%，而 詹婉媚则为该公司现任董事长、总裁陈海军的配偶。

创新医疗即原来的千足珍珠，主营业务为珍珠养殖、加工。2016年，完成收购医疗资产后，该公司于当年6月22日，由*ST千足更名为*ST创疗。此后，其“摘帽”后再次更名，股票简称改为创新医疗，其主营业务在原有珍珠加工、销售业务的基础上，拓展到医疗服务行业。

关联方、股东要求提前清偿债务的导火索，是该公司剥离珍珠先关业务。2017年11月14日，创新医疗董事会决定，将珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产，分布在浙江、湖南等地的8家下属公司全部股权进行剥离。

而关于向陈夏英、詹婉媚借款的相关详情，创新医疗没有进行专项披露，只是在定期报告中进行了简单说明，而借款发生于何时、形成过程、资金用途等情况，外界目前无法得知。

2016年年报显示，创新医疗当年向陈夏英、詹婉媚分别拆入资金2.89亿元，3429万元，拆入资金均不计利息，短期使用后即偿还。截至当年底，向两人拆入资金余额分别为2.56亿元、5909万元。而2017年上半年，创新医疗向陈夏英、詹婉媚拆入资金1.05亿元、310万元，余额则分别为3.42亿元、4807万元。

而创新医疗公告显示，迄今为止，该公司尚未向陈夏英、詹婉媚偿还的借款，分别为3.33亿元和4113万元。今年下半年，两人向创新医疗提供的借款并未增加，并且归还了其中一部分。

创新医疗在公告中称，截至2017 年 9 月 30 日， 归属于上市公司股东的净资产为 25.98亿元，公司合并报表资产负债率 为 22.39%，公司资信状况良好。将做好与债权人的沟通，讨论债务归还方案。珍珠资产剥离过程中，力求不损害公司利益、保护股东利益的同时，兼顾保护公司债权人的权益。

不过，从目前的情况来看，归还上述借款，创新医疗的资金压力不小。三季报数据显示，截至2017年9月底，该公司货币资金余额为6.09亿元，而陈夏英、詹婉媚要求归还的借款合计为3.74亿元，占其货币资金余额的60%以上。此外，该公司还有近3亿元的短期借款。

拒绝股东接盘

实际控制人、关联方要求偿还借款的要求，在创新医疗董事会审议此事之时，就已埋下伏笔。

根据创新医疗11月14日公告披露，其珍珠资产剥离方案为，拟整体转让公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等全部相关资产，在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产。当天董事会表决剥离珍珠资产时，该公司董事长、总裁陈海军，董事王松涛、何永吉就投下反对票。

创新医疗此前曾表示，2016 年完成重大资产重组后，该公司由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售，医疗服务并行的双主业上市公司。但重组完成不久，就开始剥离珍珠业务，原因是近年珍珠产业经营环境愈加恶劣，市场需求持续低迷。同时网上零售业快 速发展、消费需求升级等影响下，公司珍珠业务收入也难以持续。

根据该公司此前披露，此次计划剥离的8家下属公司，2017年有六家出现亏损，部分净资产为负。截至9月底，亏损总额超过4900万元，两家盈利的公司，净利润也只有142万元、74万元。

2017年三季报显示，今年前三季度，创新医疗营业收入6.06亿元，净利润9569万元，同比分别增长7.03%、41.63%。而今年上半年，其医疗业务营业收入为3.65亿元。净利润为8270万元;珍珠业务收入为2918万元，净利润为-2122万元。

陈海军反对剥离珍宝珠业务的理由是，从经营层面对强制拍卖的方式或行为持保留意见，并担心对该公司 2018 年业绩造成重要影响。王松涛、何永吉则认为，未来珍珠产量越来越少，珍珠行业存在有较大发展空间的可能。且该事项可能对2018 年业绩造成重要影响。

而半年报数据显示，2017年上半年，尽管珍珠业务出现亏损，但毛利率仍达39.11%，同比上升6.8%。2016年的毛利率也达到35.55% ，同比提升 1.97%，毛利率处于持续提升之中。

但颇为蹊跷的是，虽然董事会一意推进珍珠资产剥离，但除了陈夏英及上述三名董事之外，不乏股份股东对创新医疗的珍珠资产存有“觊觎”之心。

创新医疗11月4日公告称，冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“岩衡投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“建恒投资”)和上海赋敦投 资管理合伙企业(有限合伙)(下称“赋敦投资”)三家合计持股10%以上的股东，曾于11月3日发函，要求举行临时股东大会。

11月13日，该公司披露上述股东要求召开临时股东大会的原因：即对董事会剥离珍珠养殖及加工业务，转型为以医疗服务为单一主营业务为主要议题，立即召开临时股东大会审议该 提案，并对由优先股股东买断珍珠业务资产 ，或在市场上公开拍卖珍珠业务资产两种剥离方案进行表决。

但在同一天的董事会上，创新医疗却否决了上述股东的提案，因目前股本结构中不存在优先股，该方案不具实际可操作性。而在市场上公开拍卖，但未明确拍卖相关资产的价格参照标准、交易定价原则，也不具可操作性。

否决了股东提议，创新医疗董事会推出的剥离方案，却获得通过。其方案即拟整体转让公司的珍珠养殖、加工生产、批发零售等全部相关资产，在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产。除了标的更明确之外，与上述三名股东的提案并无太大区别。不过，目前该公司确实没有优先股股东。

而值得注意的是，陈夏英作为创新医疗实际控制人，但由于持股比例较低，且未在董事会任职，此前在董事会推进珍珠资产转让时，其始终未曾发出自己的声音，而此次要求清偿借款，是陈夏英第一次直接表明态度。