交易所下发关注函 要求说明委托协议合理性

一时激起千层浪，通过协议转让表决权方式获得软控股份的实控权，市场开始出现“零元买壳”的声音质疑。

由于此番表决权转让期间，原实控人袁仲雪还计划从公告披露之后3个交易日后的6个月内以大宗交易方式坚持公司股份1867.97万股，占总股本2%。

这也让部分投资者猜测，表决权转让会否和上市公司控股股股东减持计划相关。与此同时，“零元买公司”的事例反常，交易双方是否另有协议，也成了关注的焦点。

在坊间传言和猜疑持续发酵后，8月13日早间，深交所向软控股份下发了关注函，并围绕此次原实控人和表决权受托方协议的合理性展开问询。

从深交所关注函看，表决权委托的转让原因以及对价安排成为监管问询的核心。据公告显示，深交所要求软控股份详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因，说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

在表决权委托的支付安排上，深交所打破砂锅问到底，要求软控股份详细说明，若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，袁仲雪如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

既然软控股份公告提出，这份委托表决权涉及实控权的变更，交易所也在关注函中提出了两个疑点，一，实控权获得的安排和实现方式到底如何。二，凭什么说是实控权转让？

据关注函显示，深交所要求受托方西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置，权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明获得上市公司控制权的目的，实现对上市公司控制的方式，后续具体安排，包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺12个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12个月后是否存在转让的可能及相关安排等。

另一方面，深交所指出，由于本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，要求公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

此外，深交所对交易双方之间的关系也存在质疑。据关注函显示，深交所要求公司说明签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，则还需要提供证明材料。

8月13日，软控股份股价开盘低开，股价下跌超3%。截至午盘收盘，软控股份股价为6.15元，跌幅为3.61%，市值接近60亿元。

另据数据显示，截至2018年底，公司经审计总资产为87.87亿元，净资产为42.74亿元。

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