两起并购埋下隐患

15亿巨额商誉爆雷

2017年营收缩水17亿元、2018年业绩巨亏33亿元，业绩反差如此之大，其核心原因还是和飞乐音响几年前的两起并购有关。

为拓展产业链、升级主营业务，2014年12月，飞乐音响以发行股份方式收购了申安联合持有的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式收购了申安联合持有的北京申安集团12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团15%的股权。按照当时披露信息显示，此次并购共计产生了10.44亿元商誉。

在并购后三年时间，申安集团系数完成了业绩承诺，然而2017年承诺期刚过，申安集团的业绩就出现了大幅滑坡。2017年，申安集团净利润实现仅为1473.28万元，同比减少94.07%。2018年，就在飞乐音响对申安集团全额计提了商誉减值。

当时，飞乐音响的解释称，“北京申安受PPP政策收紧、部分前期已确认收入的项目存在未在当期及时履行招投标程序、部分项目存在对完工进度的估计存在偏差的影响，以及应收款项减值准备和存货跌价准备计提较上年大幅增加，导致销售收入、净利润大幅下降”。

从上述说法不难看出，由于项目确认收入的提前，导致了业绩的虚增，加上在这项目中可能存在的虚假做账问题，导致了上市公司出现了重大的违规。

2018年5月，上交所对飞乐音响发出的问询中，也指出了上述项目存在的确认收入偏差的问题。问询函中披露了北京申安集团2017年工程项目存在确认收入后被取消、未在当期及时履行招投标程序即确认收入、对完工进度估计存在偏差的情形。上交所要求公司说明详细情况。

与此同时，2015年12月，飞乐音响以1.384亿欧元的价格，收购了喜万年集团主体80%的股权。不过，收购完成后的喜万年集团也没有达到预期。2016年、2017年，喜万年集团实现营业收入分别为3.62亿欧元和3.26亿欧元，持续经营净利润为1232万欧元、278万欧元，盈利能力持续下降。

对于喜万年集团营业收入下滑的原因，飞乐音响称首先传统灯具行业市场整体竞争激烈、规模萎缩，受行业景气度影响。2018年飞乐音响对喜万年集团合并所形成的商誉4.8亿元预计全额计提减值。

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