TCL集团(000100.SZ)的出售资产重组方案，把董事长李东生置于风口浪尖，也引发了深圳证券交易所公司管理部对重组方案的详细问询。

在TCL集团对深交所回复的当中，出让资产之一的T.C.L.实业控股(香港)有限公司(下称“TCL实业”)负债超过135亿元，导致拥有两家香港上市公司市值超过35亿元人民币的TCL实业净资产为-11.7亿元，估值为-8亿元，这其中2017年底对手机业务TCL通讯超过30亿元的减值处理是重要因素。

TCL集团对深交所的回复，也让TCL实业持股的TCL电子(01070.HK)和通力电子(01249.HK)的股东们有点郁闷，在李东生管理团队眼中，两家港股上市公司并不值评估基准日的交易价格，采用的收益法估值方式，相对持股市值都有一定“打折”。

TCL实业135亿元负债

当前TCL集团持股TCL实业100%，按照重组方案，TCL实业将会出售给李东生控制的TCL控股。重组报告书显示，根据安永出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TCL实业“归母所有者权益合计”为-11.7亿元，2016年、2017年及2018年上半年亏损分别为9.16亿元、14.5亿元和2059.7万元。

净资产为负和亏损是评估值为-8亿元的重要依据。

“详细说明本次交易作价中TCL实业相关股权是否仍以负值作价，如是，请说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑，是否有利于维护上市公司利益。”深交所在12月14日发出的问询函中称。就深交所公司管理部的问询函，12月22日晚间TCL集团出具了超过200页的公告作出详尽回复。

关于TCL实业的估值说明，是这份公告的重中之重，对此TCL集团在给深交所回复中解释道：“资产交易完成后，交易对方在承接TCL实业资产的同时承接了其相关负债，并对其中部分负债有担保义务。由于负债金额大于资产公允价值，所以评估值为负值。”

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