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上交所认为,上述改变是为了实现豁免另一方的优先购买权,向第三方转让海正辉瑞股权的目的。这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整,且未经过相关决策程序。
此外,纪律处罚决定显示,在辉瑞实现股权退出之后,上市公司与辉瑞、海正辉瑞等签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》,终止原合资期间相关协议。同时,辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议,其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元。
上述协议涉及9项产品品种中有5项为公司2017年年报披露的主要产品品种,可能对公司经营成果产生重大影响,且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元,属于特别重大合同,应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况,以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。
相关公告显示,海正药业与辉瑞合资设立海正辉瑞于2012年6月12日经董事会审议,并于2012年6月29日通过股东大会审议。
公司:接受纪律处分决定
无独有偶,纪律处分决定指出的公司第三项违规行为还涉及控股子公司浙江导明医药科技有限公司(以下简称导明医药)。
纪律处分决定称,2018年1月2日,公司披露关于导明医药增资及债转股事项的进展公告。公告显示,公司控股子公司导明医药通过挂牌引进战略投资者。两家企业于2017年12月29日成功摘牌,同日完成合资合同签署、资金汇缴和工商登记等全部事项,预计将增加2017年归属于母公司股东的净利润1.3亿元左右。
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