在今年上半年实现摘帽之后，紫光学大继续推进重组事宜。10月9日，紫光学大发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)》显示，公司拟收购天山铝业，作价236亿元，构成借壳上市。

2018年上半年，海德鲁巴西氧化铝厂关停等事件引起蝴蝶效应，铝价行情震荡，而天山铝业却在此时“逆流而上”拟借壳上市，这背后存在怎样的逻辑？

10月11日，紫光学大在深交所对此次重组召开媒体说明会。在说明会现场，天山铝业董事长曾超林对包括《证券日报》在内的媒体表示，经过供给侧改革之后，行业整体盈利能力得到改善，天山铝业这类具备合规电解铝产能的企业，竞争力也得以体现。

紫光学大董事长乔志城则对《证券日报》记者表示，在行业波动中，天山铝业优势得以凸显，预计天山铝业能为上市公司带来较好的回报。

原铝单厂产能排名

全国第二

根据此前发布的预案，紫光学大拟以25.05元/股的价格向天山铝业全体股东非公开发行9.39亿股，作价236亿元收购天山铝业100%股权。交易完成后，上市公司的控股股东将发生变更，天山铝业借壳紫光学大实现上市。

资料显示，天山铝业主营业务为原铝、预焙阳极、高纯铝、氧化铝以及铝深加工产品与材料的生产和销售。天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极。

2018年上半年，受海德鲁巴西氧化铝厂关停事件影响，氧化铝价格上涨。但电解铝价格传导滞后，截至3月份下跌到约1.3万元每吨，造成全行业的毛利下降。

尽管同受行业波动影响，但天山铝业净利润仍在行业前列。“天山铝业地处新疆，具有丰富的优质煤资源，自备电厂发电成本明显低于内地，整体上，天山铝业的相关产能处于我国的较为领先的水平。”在回答媒体提问时，天山铝业副总经理李亚洲表示。其认为，虽然行业整体承压，但横向对比同业，天山铝业的净利润率仍处于较高的水平。

2017年，天山铝业净利润率为6.78%，而国内6家拥有电解铝业务的同行业上市公司的净利润率平均值为2.68%。2018年上半年，受行业波动影响，天山铝业净利润率下降为4.49%，6家上市公司净利润率平均值下降为0.54%，天山铝业净利润率优势仍在。

根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。最近三年，天山铝业的净利润分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元。天山铝业股东承诺，2018年度、2019年度和2020年度天山铝业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

“天山铝业凭借较为完善的铝产业链布局及综合能源成本优势，其电解铝产能系我国电解铝行业的优势产能、基本是满产满销。”天山铝业董事长曾超林在回答媒体提问中透露，天山铝业在建的新疆石河子6万吨高纯铝生产线目前已开始试生产，目前已和下游客户签订订单，处于供不应求状态。天山铝业在江苏江阴的5万吨铝深加工基地主要从事铝板带箔的生产，相关产品应用广泛，基本是100%的产能利用率。

半年报的数据，天山铝业已经完成的销售收入是106.92亿元，占全年销售收入的48.47%。李亚洲表示，预计完成全年销售收入的可实现性具有一定的确定性。

若重组成功将改善

上市公司盈利

“铝业所在的行业是比较传统的行业，但经过前期一轮供给侧改革的筛选，实际上对天山铝业等优质产能利好。”紫光学大现任董事长乔志城也向《证券日报》记者表示，天山铝业长期深耕于行业，具有较强的竞争力。

另据预案披露，此次重组天山铝业承诺 2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

这意味着一旦重组成功将直接给上市公司带来丰厚的业绩。

紫光学大认为，近年来上市公司原有设备采购、租赁及物业租赁业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。2016年6月，上市公司以现金方式完成对学大教育和学大信息 100%股权的收购，主营业务变更为教育培训服务。为完成上述收购，上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为 18.15亿元，为此承担较高利息费用成本。

紫光学大2018年半年报数据显示，2018年上半年，公司实现营业收入16.57亿元，同比增长1.74%，归属于母公司的净利润1.01亿元，同比增长0.68%。

鉴于此，紫光学大认为，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的天山铝业。交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。

值得一提的是，若此次重组成功交割，则上市公司将其持有的学大信息及学大教育100%股权转让给安特教育，并以安特教育向上市公司支付的股权转让对价款清偿紫光卓远借款及学成世纪借款。

“重组天山铝业的这一部分正常完成后，上市公司股权层面就已经变化了。然后在未来的上市公司体系下，再安排进行下一步教育资产置出等。”乔志城向《证券日报》记者表示，其相信天山铝业的置入或将给上市公司和中小股东带来回报期许。

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