前脚宣布或易主后脚抛出收购预案 丹化科技资本运作透露股权结构玄机

每经记者 吴治邦 每经编辑 张海妮

一边公告可能存在控股股东变更情况；一边却布局一场开采权限不明晰、尚无收入贡献的矿业收购计划，其中各方股权关系较为复杂。这场让投资者眼花缭乱的资本运作，正在上市公司丹化科技上演。

近日，《每日经济新闻》记者深入其拟收购的标的公司调查发现，标的公司饭垄堆矿业在没有开展业务、近两年营收为0的情况下，两年估值增加67倍。而颇为诡异的是，饭垄堆矿业股权结构背后隐现收购方丹化科技董秘及多个关联方的魅影。这究竟是怎么回事？

2018年6月1日，丹化科技（600844，SH）发布公告称，公司接到第一大股东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称丹化集团）通知正筹划重大事项，可能涉及实控人变更，上市公司股票将停牌。半个月后，丹化科技又公告宣布以发行股份的方式收购郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称饭垄堆矿业）90%股权的计划。

《每日经济新闻》记者注意到，以发行股份的方式进行收购，无疑将改变上市公司原有的股权结构——若收购事项落地，控股股东丹化集团的持股比例将再次降低，本次重组的交易对手万方矿业投资有限公司（以下简称万方矿业）与上市公司第二大股东北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称顶尖私行）有着千丝万缕的关系。

　　作价11亿元购买饭垄堆矿业

实际上，作为一家隶属于化工行业，主营乙二醇、草酸、催化剂化工业的上市公司，丹化科技受到的关注并不高，直到今年6月披露的两起与上市公司有关的重大事项。

6月1日，丹化科技发布公告称，根据控股股东丹化集团转发的丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室的通知，为优化资产结构，保持国有资产的保值、增值，丹阳市国资办正协调各方对丹化集团进行整合，拟采用公开征集或协议转让等方式对丹化集团引入战略投资者，而上述事项或将导致公司控制权的变更。

两个月后，丹化集团的重组事项有了新进展。8月31日，丹化科技发布公告称，根据丹阳市国资办通知，通过前期筛选和接洽，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。

资料显示，河南能源化工集团有限公司是国有独资特大型煤炭化工企业，与丹化科技为同业公司，按照公告披露的内容，新股东河南能源化工集团有限公司对丹化集团的经营有着自己的构想。

控股股东引入战略投资者的计划还未落地，丹化科技又发布一宗以上市公司为主体的重大资产重组公告。其6月15日发布的公告显示，公司正筹划收购万方矿业、田小宝持有的饭垄堆矿业90%的股权。9月4日，丹化科技发布收购预案，计划作价11亿元以发行股份的方式购买饭垄堆矿业100%的股权。

对于此次收购，丹化科技称，本次交易完成后，上市公司将增加丰富的铅、锌、锡等矿产资源储量，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

第一大股东持股比例将再降

《每日经济新闻》记者对比发现，最终丹化科技采纳了全资收购饭垄堆矿业的方案。

收购预案显示，上市公司拟向万方矿业发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权；拟向田小宝发行股份购买其所持饭垄堆矿业45%的股权；拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆矿业10%的股权。按照假定的交易作价11亿元，上市公司将新增发2.08亿股。

早在2016年9月1日，丹化科技因乙二醇扩能技改项目及收购事项进行过一次增发，顶尖私行通过认购股份成为丹化科技的第二大股东，丹化集团的持股比例由22.65%降至17.35%。

数据显示，经过历次增发稀释后，当前丹化科技的总股本为10.17亿股，第二、第三大股东持股比例均为4.92%。上述收购预案实施后，原有股东的持股比例将再次面临稀释，股权结构将会有较大变化。以控股股东为例，丹化集团及其一致行动人的持股比例或降至16.09%，而新进来的股东田小宝、万方矿业、文小敏累计持股将达17.1%，其中万方矿业将达到7.7%。此外，顶尖私行和中建明茂（北京）投资发展有限公司的持股比例都将降为4.13%。

《每日经济新闻》记者深入调查发现，公司此次拟收购饭垄堆矿业的交易对手万方矿业与持股丹化科技4.92%的顶尖私行有着千丝万缕的关系。

一位具有多年资本市场经验的律师对记者表示：“如交易方案成行，因控股股东与其他股东持股比例相近抑或是持股结构分散，可能会对上市公司实控人的认定带来影响。”

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