交锋“虚假宣传”

郑韶辉在九州量子资本运作上不遗余力。e公司记者获得的路演材料等显示，2016年7月九州量子在上海金茂大厦的路演广告中打出了“2016年2亿+4亿净利润对赌”，“神州量子计划创业板上市”、“2017年末不低于80亿市值对赌”等标语，并标出了“国家自然科学一等奖”等字样。

2015年在量子通信领域获国家自然科学一等奖的，正是中科大的团队。九州资料援引京沪量子通信干线2016年将建成、世界首颗量子卫星将发射，科大国盾和阿里巴巴的“云量子”等，还有文章称：科大国盾和问天量子“受制于国企体制无法上市”，九州量子是国内掌握量子通信核心设备生产研发能力的三家公司的唯一希望。

这些资料不断经由投资圈人士和股东转发给科大国盾，在内部激起轩然大波。“不断有人问我们，是不是九州是我们的科学家‘出去’或者‘合作’设立的一家新公司”，赵勇说。科大控股也不免担心：“假设打着中科大招牌资本运作而最后一地鸡毛，对科大的名誉会不会造成损害？”

2016年8月，科大国盾开始向九州量子沟通和交涉，要求给予中科大和科大国盾回复和道歉。当年9月30日，科大国盾正式发函，列举五项事实，要求九州量子就相关误导性宣传书面致歉。

科大国盾在2016年10月9日得到了落款人为“郑韶辉”的回复。该回函中称，九州量子通过采购设备和科大国盾建立了业务合作关系，但九州量子和中科大、潘建伟团队确系不存在合作关系，承诺纠正此前不当使用相关资源的行为；九州量子承认陈增兵并非公司首席科学家，“依托国家自然科学一等奖获得者及其团队”的宣传说法有误导之嫌，表示歉意；使用“科大国盾创始团队、筹备组负责人”这样的表述也和事实不符。此外，针对九州在融资宣传材料中使用科大国盾的产品图样，郑韶辉称，“已经严肃批评了有关责任人”。

郑韶辉向e公司记者表示：上述由臧振福转交给科大国盾有关虚假宣传的致歉信非其本人签字。他强调九州量子从来没有在公开宣传报道中出现过上述情况，外界流传转发的九州量子路演材料也不能排除“被修改”。

国盾内部对与九州的关系也有不同看法。不乏从“和为贵”角度考虑的，认为与股东之间没必要闹僵。有接近彭承志的人说，身为董事长的彭极力主张终止与九州的一切合作，坚持“我们不阻拦也没资格阻拦别人发展量子通信，但九州量子进行虚假宣传并侵害科大国盾的合法利益是无法让科大国盾接受”

从2015年秋天郑韶辉收购都飞通信，到2016年10月前后一年的牵扯里，郑韶辉和国盾方面逐步走向“正式分裂”。9月底，陈增兵从九州量子辞职；国盾开始就“虚假宣传”向九州量子反复交涉，并在“沪杭干线”约定的首期采购完成后逐步停止了业务合作。

几乎同时，郑韶辉控制的杭州云鸿，开始以涉嫌“国资流失”等为理由，向彭承志个人“追讨”千万元借款。

借款3200万“股权激励”

假设能预料行业的发展速度和股东关系的变化，科大国盾不会再让核心团队股权激励和股东增资入股的“平行线”出现交汇。这笔在投行眼里“可以理解为单方面股权激励”的管理层增资，让外界有点困惑。

但作为一家高校背景的科技企业，科大国盾的“股权激励”非常有代表性。

早在2010年的科大国盾股东大会上，公司决定为核心技术团队提供股权激励，行权价格定在6.5元/股。2014年3月，科大国盾股东大会纪要显示：在公司连续两年以上盈利的情况下，公司累计净利润达到1亿元以上，有关人员的行权资金3234万元由公司股东或公司提供，或者由公司商请相关方（包括拟引进的新股东）以借款方式提供。

科大国盾的财务总监当时对向股东借款激励的方案持不同意见。他认为，管理层可以按照常规方式“自掏腰包”，走拟上市企业在IPO申报前开展对核心团队的常见激励方式。“如果实在没有钱，团队成员可以自己个人贷款等方式筹资”。

若3234万元行权资金由国盾直接提供，考虑到交税等因素，对2014年公司本身的现金情况影响较大。几经商榷后，科大国盾仍决定向股东借款的方式曲线股权激励，且把增资价格定在2010年6.5元/股上，这是科大国盾在当时天使轮投资时的价格。

2014年正是郑韶辉主导的东方国贸和科大国盾接触初期。当年8月，杭州云鸿与科大国盾签订了第一份《增资协议书》，约定其以1.225亿元认缴科大国盾新增的245万元注册资本，溢价增资为50元/股，首期8575万元资金需在9月30日前支付。

“本来是计划向一位北京的股东方借钱的，但对方最后没参与增资”，赵勇和郑韶辉都认可：云鸿投资是“因缘际会”成为了股东借款方，云鸿投资对科大国盾的投资因而也出现了调整。

正是为解决核心人员入股资金问题，2014年9月10日，杭州云鸿与科大国盾的核心人员签订了一份《借款协议》，约定杭州云鸿向彭承志等9名自然人提供无息借款3234万元。

借款协议显示：杭州云鸿自愿向彭承志等9人提供借款，以“鼓励其为科大国盾的发展做出长期持续的贡献”。该笔无息借款从2014年9月10日开始，将在下列条件之一达成时豁免借款人的还款义务：国盾在国内A股市场首次公开发行股票并挂牌上市交易；或国盾设立以来累计净利润达到1.7亿元。

银行流水显示，借款协议签订后，2014年9月，杭州云鸿按第一份出资协议的约定，向科大国盾银行账户汇去首期资金；12月16日，合计3234万元的资金又从国盾的账户上转回给杭州云鸿，当天，杭州云鸿把这笔“借款”打入了国盾核心团队的个人银行账户。彭承志代表技术团队、赵勇代表管理团队分别收到了1170万元、1742万元借款，另有322万元借款进入了彭顷砡的银行账户。

因此，2015年2月，杭州云鸿与科大国盾签订了第二份《增资协议书》，向科大国盾新增245万元注册资本的对价被调整至9016万元，等于增资价被调低成了36.8元/股。和原1.225亿元差出的3234万元，就是借给了核心团队作为了增资款。

于是又有了第四份协议。由郑韶辉提供的《股权投资补充协议》显示，2014年8月的“旧协议”无效，改为2015年2月5日签订的“新协议”。

郑韶辉把四份协议称之为“真协议”和“假协议”，并把和科大国盾方的矛盾之一归根于“被胁迫”向上述核心团队借款，“就算我不是被胁迫，这件事对云鸿并没有好处”，他说。

郑韶辉说，到了2016年1月科大国盾因进行股权确认，经过全体股东和券商等会议后，科大控股及国盾核心团队结成的一致行动人被确认为控股股东。

“如果科大国盾被定性为国有控股公司，当年我向管理层借款的行为可能涉及科大国盾的国有资产流失，造成“职务犯罪”。根据郑韶辉的说法，他从2016年1月起开始向彭承志追要这笔“借款”。他没有解释为何追款仅针对彭承志。赵勇等当年同时向云鸿借款的其他成员均表示至今未收到郑韶辉方面的还款要求。

相关报道: