近日，骅威文化成了“明星”企业，无论在资本圈，还是在娱乐圈。

骅威文化之所以出名，原因很简单：其欲并购的一家影视公司，成立刚满两年，并购金额却高达30亿元。

这是一家名叫东阳曼荼罗影视文化有限公司(以下简称“东阳曼荼罗”)的影视企业，成立时间并不长：2016年6月，注册资本数字比较有意思——5555.56万元。一看就应该是蕴含着某种深意。

如果仅仅就凭这上述信息，一般的人是看不出骅威文化为何独独钟情于东阳曼荼罗的。

据了解，东阳曼荼罗的创始人、董事长、总经理名为张悦。她是知名导演张纪中的女儿，又名张语芯。张悦本人持有东阳曼荼罗38.7%的股份，出资额为2150万元。

根据骅威文化公告的信息，成立仅两年，东阳曼荼罗的整体估值就不低于30亿元(暂定)。

一年前，东阳曼荼罗的估值20亿元，再过一年，估值暴增50%。

当然，神奇的不仅仅是东阳曼荼罗。

记者梳理其历史发现，骅威文化，同样是一家“神奇的公司”。

神奇的并购

2018年6月4日，骅威文化发布重大事项停牌公告称，拟向东阳曼荼罗的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权。内容是这样：70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付。因骅威文化子公司曾入股过东阳曼荼罗，因此该交易构成关联交易。

值得注意的是，骅威文化曾在2018年2月披露非公开发行A股股票预案，发行计划募集资金总额不超过10.25亿元，扣除发行费用后将用于电视剧及网络剧制作。但此定增计划未获得审核通过。

对此，骅威文化表示，“不影响公司相关电视剧项目的投资和拍摄进度，公司将以自筹资金的方式进行投资”。

4个月后，骅威文化把目光瞄准了东阳曼荼罗。这是一家净利润不足3000万元、成立仅两年的影视公司。

该交易可谓疑点多多，大的方面有两个：东阳曼荼罗在成立两年的时间里，估值为何暴增至30亿元？骅威文化的总市值不过50亿元左右，如何花30亿去并购这样一家公司？

根据公告信息，截至2017年12月31日，东阳曼荼罗的所有者权益总额为2.31亿元， 2016年实现净利润129.26万元，2017年实现净利润2965.13万元。

也就是说，收购一旦完成，骅威文化将猛增27亿元商誉，其总商誉或许超过45亿元。

此外，2017年，骅威文化子公司增资东阳曼荼罗时，交易对方承诺的业绩目标为2017年、2018年、2019年扣非后的净利润分别不低于5000万、2亿元和2.5亿元，三年合计不少于5亿元。

然而，东阳曼荼罗2017年的净利润仅为2965.13万元。

由于净利润与扣非净利润有一定差别，上述承诺有没有完成尚未可知，然而，东阳曼荼罗却又作出了更惊人的承诺：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度扣非后的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882 亿元。

东阳曼荼罗的业绩承诺，信心来自哪里？

再来看看骅威文化的家底。骅威文化2018年第一季度实现营业收入3057.45万元，同比减少86.08%；扣非后的净利润为515.31万元，同比减少93.81%，且骅威文化2017年扣非净利润也仅仅达到2.6亿元。

对此，骅威文化表示，报告期内，公司因为有两部新电视剧处于拍摄制作中，产生相应拍摄成本费用，不能在第一季度交付母带，故不能确认相关收入。

对于上述疑惑，记者多次拨打骅威文化董秘办电话，截至发稿，并未接通。

别具一格的员工增持

除了上述并购，骅威文化的神奇激励同样令人“叹服”。

去年6月，A股多家上市公司鼓励员工持股，而骅威文化就是其中最引人注目的企业之一。

2017年6月12日，骅威文化发布公告，公司实控人郭祥彬倡议骅威文化及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入骅威文化股票，并承诺：“凡在2017年6月12日至6月15日期间，公司员工及全资子公司、控股子公司员工使用自有资金(不能使用融资融券或者结构化、配资等)通过二级市场竞价净买入骅威文化股票，且连续持有达到12个月并在职的，如因在前述期间买入公司股票实际产生的亏损，由本人予以补偿，收益则归员工个人所有。同时，本人承诺如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到12个月)收益不足10%的，由本人予以补足。”

这样的良心大老板一说话，在当时的A股市场，可谓相当轰动。

骅威文化随后公告，2017年6月12日至2017年6月15日，公司及全资子公司、控股子公司员工中共有36位员工通过二级市场增持公司股票，增持总金额为778.1354万元。

老板郭祥彬的兜底承诺显然起到了提振作用，骅威文化股价短时间内出现了上涨。

再来看看郭祥彬为何那么积极兜底。记者查阅骅威文化的相关信息发现，当时郭祥彬超过89%所持股份已被质押。如果股价继续下跌，大股东的平仓风险就会剧增。

缓解质押股票平仓险情，或许就是兜底承诺背后的重要动机。

然而，骅威文化股价的上涨并未持续多久，1个月后跌近平仓线。2017年7月20日，骅威文化公告称郭祥彬补充质押，其处于质押状态的股份累计占所持股份总数的95.06%。至2018年5月22日，郭祥彬超过91%所持股份被质押。

截至公司停牌前的2018年6月4日，这些员工手中的股票价值已下跌42%。按照承诺，郭祥彬最多仅需要赔偿404万元。

对此，一位证券从业人士对《国际金融报》记者表示，这种方式颇具“创新意识”，就是有涉嫌操纵上市公司股价之嫌疑。

母公司营业收入为0

根据公开资料，骅威文化最早是一家玩具生产商，原名广东骅威玩具工艺股份有限公司，2010年11月上市，2013年开始了频繁的资本操作。

2014年，公司完成深圳市第一波网络科技有限公司100%的股权收购，主营业务增加网络游戏的制作开发与运营推广。

2015年5月，其以发行股份及支付现金方式购买梦幻星生园100%股权，主营业务增加影视剧策划、制作与发行。

2016年，公司更名为骅威文化股份有限公司，开始完全剥离玩具业务。

2017年和2018年一季度，骅威文化母公司营业总收入为0元，2017年其营业收入7.27亿元，影视剧制作占比为72.93%，游戏产品占比为26.74%。

截至2017年末，骅威文化控股子公司达到19家(天眼查显示其直接或间接拥有疑似实际控制权的企业有39家)，而其上市之初，其子公司数量不超过2家。

骅威文化子公司快速增加之路，其实就是一条不断并购的道路。

截至2017年底，骅威文化商誉为18.27亿元，占总资产的49%，但从未被计提过。

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