近日，中国证券监督管理委员会陕西证监局网站发布行政行政监管措施公告称，陕西建设机械股份有限公司(以下简称建设机械)业绩预告与年度报告存在重大差异。建设机械于2018年1月31日披露2017年年度业绩预增公告，预计2017年实现净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)与上年同期相比增加3，800万元到7，800万元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度报告，实际实现净利润与上年同期相比减少5，939.13万元，减少72.25%。

建设机械披露的业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确。

未披露子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)利润预测完成情况。建设机械2015年发行股份购买天成机械100%股权，采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，但2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第三十五条第一款规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，陕西证监局决定对建设机械采取出具警示函的监管措施。

杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理、白海红作为建设机械的董事会秘书兼财务负责人，对上述问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，对杨宏军、李长安、白海红采取出具警示函的监管措施。

万隆(上海)资产评估有限公司担任建设机械此次重大资产重组的资产评估机构，对天成机械股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字(2015)第1045号评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定，对其采取出具警示函的监管措施。

华龙证券股份有限公司担任建设机械此次重大资产重组的财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定，对其采取出具警示函的监管措施。

以下为全文：

关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定

陕西建设机械股份有限公司：

经查，你公司存在以下问题：

一、信息披露不准确、不完整

(一)业绩预告与年度报告存在重大差异。你公司于2018年1月31日披露2017年年度业绩预增公告，预计2017年实现净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)与上年同期相比增加3，800万元到7，800万元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度报告，实际实现净利润与上年同期相比减少5，939.13万元，减少72.25%。年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。你公司披露的业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确。

(二)未披露子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)利润预测完成情况。你公司2015年发行股份购买天成机械100%股权，采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，但2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第三十五条第一款规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

二、天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异

天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2018年7月9日

关于对杨宏军、李长安、白海红采取出具警示函措施的决定

杨宏军、李长安、白海红：

经查，陕西建设机械股份有限公司(以下简称建设机械)存在以下问题：

一、信息披露不准确、不完整

(一)业绩预告与年度报告存在重大差异。建设机械于2018年1月31日披露2017年年度业绩预增公告，预计2017年实现净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)与上年同期相比增加3，800万元到7，800万元，增加46.23%到94.89%;4月28日披露2017年年度报告，实际实现净利润与上年同期相比减少5，939.13万元，减少72.25%。年度业绩预告属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应在会计年度结束后，根据会计准则对年度业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。建设机械披露的业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确。

(二)未披露子公司自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)利润预测完成情况。建设机械2015年发行股份购买天成机械100%股权，采取收益现值法进行评估并作为定价参考依据，但2017年年报中未单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第三十五条第一款规定。

上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。按照该办法第五十八条第一款、第二款的规定，杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理、白海红作为建设机械的董事会秘书兼财务负责人，对上述问题负有主要责任。

二、天成机械业绩完成情况与预测金额存在重大差异

天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。杨宏军作为建设机械的董事长、李长安作为建设机械的总经理，对上述问题负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。2018年7月9日

关于对万隆(上海)资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定

万隆(上海)资产评估有限公司：

陕西建设机械股份有限公司(以下简称建设机械)2015年发行股份购买自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)100%股权，你公司担任建设机械此次重大资产重组的资产评估机构，对天成机械股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字(2015)第1045号评估报告。天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2018年7月9日

关于对华龙证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定

华龙证券股份有限公司：

陕西建设机械股份有限公司(以下简称建设机械)2015年发行股份购买自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)100%股权，你公司担任建设机械此次重大资产重组的财务顾问。天成机械2015年至2017年实现净利润2，097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

2018年7月9日

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