瞄准辅助生殖产业 康芝药业并购跨界

时代周报记者 吴绵强 发自广州

停牌长达近半年，注册地位于海口的康芝药业（300086.SZ）终于得以复牌。公司实际控制人洪江游将目标瞄向云南，试图并购当地两家热门医院。

近日，康芝药业公告终止重大资产重组并复牌。此前，公司宣布推进重大资产重组，拟购买广州市恒康医药有限公司70%股权、云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）及昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”）各51%的股权。

康芝药业表示，终止本次重大资产重组的原因是因为公司已与交易标的之一广州瑞瓴网络科技有限责任公司的交易对方签订了《股权转让协议》；但本次交易拟购买的另一标的资产广州市恒康医药有限公司70%股权，公司未能在规定的时间内与交易对方达成一致意见，因此公司决定终止对广州市恒康医药有限公司70%股权的收购。本次单独收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权不构成上市公司重大资产重组。

时代周报记者注意到，此次目标公司九洲医院与和万家医院余下的49%股权由交易对手方持有。除此资产外，他们还在云南本地拥与标的资产主营业务相似的其他医院。

这是否会与上述两家标的医院存在潜在竞争？截至发稿，康芝药业并未对时代周报记者提出的相关采访问题予以正面回应。

康芝药业是国内儿童药领域产品较为齐全的制药企业。不过，上市7年，这家上市公司的经营业绩却并未出现跨越式增长，且市值一直在50亿元上下徘徊。

在2016年业绩下滑明显的情况下，2017年和2018年一季度，康芝药业的净利润进入回暖期。不过，其年报披露，公司仍存在多个项目未达到计划进度或预计收益。

　　交易对方或存竞争

6月1日，康芝药业发布公告，拟使用现金3.213亿元收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司（以下简称“广州瑞瓴”）100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。

工商资料显示，广州瑞瓴的经营范围为软件开发，信息技术咨询服务等，注册资本4930万元。

康芝药业披露，截至今年5月31日，广州瑞瓴共有2名股东，即日照高瓴网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照高瓴”）持股50.98%，日照乐瑞网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照乐瑞”）持股49.02%。

截至公告日，交易对方之一的日照高瓴执行事务合伙人为李德林，并由李德林、黄建海和陈金国分别持股38.46%、38.46%和23.08%；日照乐瑞的执行事务合伙人为陈凤梅，并由陈凤梅和游文新各持股50%。两家“日照系”公司注册地址一致，且均成立于2017年9月。

在这场收购中，通过获得广州瑞瓴100%股权，康芝药业能间接持有九洲医院51%的股权与和万家医院51%的股权。不过，间接持股的这两家公司各自余下的49%股权，则由交易对手方持有。

据公告披露，九洲医院注册资本3000万元，除广州瑞瓴持股51%外，余下49%的股权由李德林（持股10%）、游文新（持股10%）、陈凤梅（持股10%）、黄建海（持股10%）和陈金国（持股9%）持有。

另外，和万家医院注册资本3900万元，除广州瑞瓴持股51%外，余下49%的股权同样由李德林（持股10%）、游文新（持股10%）、陈凤梅（持股10%）、黄建海（持股10%）和陈金国（持股9%）持有。

上述6名交易手方中，除李德林和黄建海外，其余4人系家族成员。现年49岁的陈凤梅和45岁的陈金国系姐弟关系。而陈凤梅与香港人游文龙系夫妻。现年50岁的游文新与游文龙系兄弟关系。

此次公告除披露上述6名交易对方的身份证信息外，未见其他诸如个人控制或关联的企业，以及在相关公司任职情况等更多的信息。

不过，据时代周报记者调查，这6名交易对方在云南地区深耕医疗领域多年，除九洲医院与和万家医院外，他们名下还拥有多家与这两家企业经营范围相似的公司。

天眼查工商资料显示，陈金国、黄建海和李德林系一家注册资本为5000万元的企业—云南万源九洲医疗控股有限公司（以下简称“万源九洲”）的股东，三人分别持股70%、15%和15%。

万源九洲对外投资了三家子企，分别是曲靖九洲医院有限公司（持股95%）、玉溪九洲医院有限公司（持股90%）、大理九洲医院有限公司（持股50%）。

工商资料显示，上述三家子企的经营范围均有内科、外科、妇产科、儿科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科等科室。

看中辅助生殖牌照

在去年主营业务增长乏力的情况下，康芝药业拟耗费超过归属于上市公司股东的净利润6倍的资金跨界布局医院领域。

事实上，此次标的资产广州瑞瓴的财务数据并不亮眼，且负债率较高。截至2018年3月31日，资产总额1.83亿元，负债总额1.80亿元，归属于母公司所有者权益-1590.52万元，净利润603.56万元。

此外，九洲医院与和万家医院的财务数据亦不惊艳，同样负债高企。2017年度和2018年一季度，九洲医院的资产总额为1.28亿元和1.56亿元，负债总额为9819.86万元和1.20亿元，营收分别为1.54亿元和3927.69万元，净利润分别为728.27万元和585.80万元。

同期，和万家医院的资产总额为2408.86万元和2708.25万元，负债总额为5699.79万元和2481.43万元，营收分别为4140.76万元和1278.24万元，净利润分别为-89.93万元和17.75万元。

不过，值得注意的是，九洲医院与和万家医院均手握辅助生殖牌照。

在标的资产的定价方面，此次并不是完全按照传统的盈利状况和住院率等指标考量。康芝药业称，结合医疗服务并购市场行情以及广州瑞瓴、九洲医院、和万家医院《模拟审计报告》为参考，并根据以上估值及业绩承诺分析，交易各方协商确定本次交易价格为3.213亿元。

估值方面，根据九洲医院与和万家医院2018-2020年3年累计净利润之和不低于1.15亿元，和万家医院2021年、2022年两年累计净利润不低于3574.06万元，51%股权的交易价格为3.213亿元，以前三年平均业绩承诺净利润作为业绩承诺期初期的PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均PE为16.43。

近年来，包括济民制药（603222.SH）并购郓城新友谊医院51%股权、悦心健康（002162.SZ）并购同仁医院100%股权在内，其业绩承诺期平均PE仅为11-12倍，最高的星普医科（300143.SZ）并购友谊医院75%股权的业绩承诺期平均PE也只有15.16倍。

“因为收购标的为具有较高准入门槛、技术壁垒的生殖医学相关的医院。”康芝药业称。

当前，随着二孩政策放开，辅助生育产业的市场前景被看好，但辅助生殖牌照的获取具有一定的壁垒，医疗设备、人员配置、申请周期以及专家评审等因素决定了一般医院在短期内无法取得辅助生殖牌照。因此，收购具有牌照的企业成为上市公司首选。

康芝药业称，九洲医院于2015年开展辅助生殖业务时，进行了689个周期的辅助生殖，2016年进行了1472例，2017年进行了1947例，预计2018年仍将继续上升。

康芝药业表示，根据九洲医院以往的历史经验，取得辅助生殖的牌照后，每年的周期数和周期单价都呈上升趋势，2017年度辅助生殖营收约为7200万元，近两年平均增长率为150%以上。

不过，和万家医院在辅助生殖领域的优势仍待观察，因为这家成立仅3年的公司，去年底才刚通过专家组评审，获得辅助生殖相关技术的试运行资质。

另外，由于长期布局于儿童药领域，此前在医院管理及服务领域的经验缺乏，因此康芝药业未来对这两家医院的管理也受到外界关注。对此，康芝并未予以回应。

不过，在稳定现有管理团队方面，康芝药业与交易对手方之间存在约定。公告称，收购完成后，根据协议约定交易对方承诺九洲医院与和万家医院的现任核心管理团队人员的服务期将不少于36个月，将在原有管理团队的经营下，继续其稳定的业绩增长。

　　业绩起伏

近年来，随着儿童药领域的竞争日渐激烈，再加上行业洗牌，康芝药业的主营业绩也遭遇了更多压力。

目前，康芝药业已拥有儿童药品种30多个，儿童药系列产品基本涵盖了主要儿童常见疾病类型，形成较为完整的产品群。

康芝药业拥有10家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司。其在海南、北京、河北、辽宁、广东等省市拥有五大生产基地，并正在广东中山筹备建设符合欧盟标准的新生产基地。

然而，与国内大型民营医药制造企业相比，康芝药业的经营业绩始终未见有质的突破，即使是在2017年，其营收仍未突破5亿元，净利润刚过5000万元。

2017年，康芝药业的营收增长出现乏力。报告期内，公司实现营收4.81亿元，同比增长仅1.98%；归属于上市公司股东的净利润有所回暖，达5020万元，同比增长8.75%。

而在2016年，康芝实现营收4.71亿元，同比增长15.06%；实现营业利润4818万元，同比下降40.75%；归属于上市公司股东的净利润4616万元，同比下降32.32%。

2017年，其销售费用增长幅度明显要高于营收和净利润的增长，达6331.54万元，同比增长13.64%。

2018年一季报显示，康芝药业实现营收1.25亿元，同比增长10.88%；归属于上市公司股东的净利润达2018.22万元，同比增长34.29%。

除围绕主营儿童药业务拓展外，康芝药业在近年来还不断进行投资布局，不过据其2017年报披露，公司尚有多个项目未达到计划进度或预计收益。

比如，儿童药生产基地建设项目，报告期实现的效益为4112.55万元，却并未达到预计效益。康芝药业称，上述项目整体收益目前暂未达预期的主要原因为公司上市后，随着调整营销战略，推行“品类营销”策略，分散单一主导产品的风险，做大做强儿童药产品群。

但由于新产品的市场推广要达到成效仍需一定的培育时间，致使已投产的固体制剂车间、头孢粉针车间尚未达产，生产批量偏小，单位成本偏高，“公司将持续通过加大市场推广、引进新品种等方式提高产能利用率，以达募投项目预期效益”。康芝药业称。

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