你想靠公众号赚钱吗？瀚叶股份笑了，这根本就不是一个档次：它38亿元买了981个公众号。当然，这也引发了监管层的关注。

5月13日，浙江瀚叶股份有限公司（简称“瀚叶股份”）公告称收到上交所的问询函，列出10大问题，包括深圳量子云科技有限公司（简称“量子云”）的合规运营风险及政策风险、高估值及业绩承诺完成、盈利模式等十大问题。

瀚叶股份并非第一家要收购微信公众号的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18亿元收购了星座类微信公众号“同道大叔”的控股权。但瀚叶股份此次给出的估价还是引发了市场的高度关注。本次交易采用收益法对量子云进行评估，增值率达2818.96%。

公开资料显示，瀚叶股份原名“升华拜克”，主营业务包括农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品以及锆系列产品生产和销售。2017年3月，瀚叶股份以16亿元收购成都炎龙科技有限公司（简称“炎龙科技”）100%股权，切入网络游戏行业，拉开转型大幕。

值得一提的是，这将近千个公号背后，仅有总数50人的内容团队。

继2017年3月将炎龙科技纳入怀中，瀚叶股份又看中了一家公众号运营公司深圳量子云科技有限公司。

当年4月27日，瀚叶股份发布重组预案，拟以38亿元收购量子云100%股权，其中以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元。同时，瀚叶股份将配套募集资金10亿元用于本次交易。

量子云成立于2014年，注册资本500万元，其是一家依托“微信生态圈”，专注移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。

交易预案显示，量子云所运营的981个公众号覆盖了情感、亲子、旅游、文化等多个领域，积累了2.4以粉丝（不考虑去重）。其中粉丝数量超百万的公众号有86个，而头牌大号卡娃微卡粉丝数量达到1556.6万。

截至2017年12月31日，量子云及其子公司在职人员为115人，其中编辑部仅为50人，其董事、高级管理人员及核心人员共计8人，3人为90后女性。

时间财经梳理交易预案发现，2016年量子云资产包股权转让时，曾明确一个粉丝价值2元，而以此次38亿元的价格计算，981个公众号粉丝的平均价格翻六倍，粉丝价值增至15.83元。

更为重要的是，交易预案还披露，量子云2017年12月31日账面净资产为 1.3亿元，预估值约为 38亿元，预估增值率2818.96%。如此之高，令资本市场瞠目结舌。

对此，瀚叶股份在交易预案中表示，量子云行业增势强劲且具有较大潜力，公司业务模式具有差异化竞争力。

交易预案还提及，本次交易对应的动态市盈率 14.30 倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买量子云 100%股权的交易作价具备合理性。

据交易预案披露，量子云2016年净利润尚未过亿，2017年也仅1.5亿元，但业绩承诺却是异常“猛”。根据本次预估，量子云未来五年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元。如此“亮眼”的业绩承诺如何实现，瀚叶股份却并未在公告中提及。

对此承诺，量子云股东也有不同态度。其中，绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投不参与业绩承诺，获得交易对价初步确定为1.06亿元，形式是全现金，不承担股价波动风险；参与业绩承诺的交易对方为浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超，获得对价的形式主要为股票。

另外，若业绩未达承诺需要补偿是，业绩承诺方按其目前所持量子云的股权比例分摊该等应补偿股份，其中，浆果晨曦分摊比例为78.65%。

和诚咨询首席分析师顾成建表示，公众号只要有较为稳定的粉丝、流量，盈利能力会较为稳定，未来收入可期，其风险主要集中在生命周期、政策。若因某些原因导致公众号被封，资产减值处理上存在疑问。另外，公众号粉丝是否活跃在判定上存在困难。

事实上，上市公司参股控股公告号的不在少数，譬如美盛文化、拉芳家化，不过上市公司资本介入后，似乎并不能使得公众号产生质的飞跃。

以百宝信息为例，2016年度，其营业收入为1.06亿元，净利润仅为75.26万元；2017年拉芳参股后，百宝信息当期营业收入下降为5104.75万元，净利润降至59.75万元。

9次股权转让估值增长近13倍

据天眼查信息显示，量子云成立之初的股东是自然人李荣忠和陈媚，2015年4月，李荣忠、陈媚将各自持有的50%的股权，分别转让给李炯、郑红燕，而李炯、郑红燕是夫妻，李荣忠、陈媚系李炯之父母。

接着，李炯、郑红燕拉开股权转让大幕。2016年8月，李炯、郑红燕将其持有的量子云资产包 85%股权以2.55亿元的价格转让给浆果晨曦，整体估值3个亿。

对于此次转让的原因，浆果晨曦表示看好当时量子云资产包公众号的商业价值和发展潜力，当时量子云名下 4 家公司共计有155个公众号，合计1.5 亿粉丝。

之后，量子云多次出现股权转让，直至2017年3月首次引入外部投资者。浆果晨曦分别将2%股权转让给金华绩优、1%股权转让给绩优悦泉，转让价格分别是1200万元、600万元，估值也升至6亿元。

时隔一年时间，2018 年 4 月 13 日，经量子云股东会决议，同意李炯将其持有的量子云 15.00% 股权以3亿转让给纪卫宁。而这次股权转让对应量子云资产包的整体估值为20亿元。

至此，量子云股东之一的李炯已将手中股权全部转让，其夫妇在量子云九次股权转让中共计获利5.55亿元。

仅半个月后，瀚叶股份对量子云的收购估值飙升至38亿元，看似李炯夫妇做了笔亏本买卖，但根据交易预案披露，李炯出于自身风险收益及职业发展的考虑，自愿放弃参与本次重组。

值得关注的是，瀚叶股份跨界并购所使用的支付方式均为发行股份及支付现金，而现金部分同样是通过募集获得。对此，顾建城表示，此举不占用上市公司现有资金，但将对大股东股权产生稀释，资金成本降低。

就高估值、公众号被封资产减值处理等问题，时间财经致电、致函瀚叶股份，不过截至发稿仍未收到任何回复。(北京时间财经 齐文健)

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