汇源通信大股东杠杆基金管理人内讧：牵出多份抽屉协议 几大悬疑待揭开

每经记者 贾丽娟 朱万平 每经编辑 张海妮

汇源通信重组纷争的“闹剧”不断有新的内容出现。

此前，大股东为推动重组而进行的股权转让事项扯皮后告吹；而后，二股东欲要约又与一致行动人闹内讧，汇源通信（000586，SZ）这部“连续剧”令人目不暇接。

汇源通信大股东背后主要出资方为珠海泓沛。但据珠海泓沛的管理人北京鸿晓方面近日爆料，该基金实为“资本玩家”唐小宏、北京鸿晓李红星及上市公司总经理方程三人幕后引资及操盘。李红星方面对媒体及回复四川证监局问询时爆出众多猛料，牵出唐小宏，以及汇源通信总经理方程或存在股份被代持等事宜。

但另两方对此坚决否认，事情的真相有待进一步揭开。

　　悬疑一：是控制权之争，还是闹掰后一方开始摊牌？

4月23日晚间，汇源通信披露了其中几方对四川证监局的监管问询函的回应。《每日经济新闻》记者发现，在近日众多媒体报道版本的基础上，回应内容有更多新料。

回复函显示，4月8日，四川证监局向汇源通信重组各方发送了监管问询函，称相关方反映，泓钧资产法定代表人唐小宏筹划组建珠海泓沛，唐小宏及汇源通信总经理方程在珠海泓沛中持有份额，由他人代持。另外，上海乐铮增持汇源通信股份的资金来源于横琴泓沛。监管层要求各方分别说明情况。

汇源通信易主发生在2015年11月。当时，蕙富骐骥斥资6亿元接盘汇源通信20.68%股份，成为后者大股东。蕙富骐骥实际出资人是A级委托人农银国际和B级委托人珠海泓沛，北京鸿晓是珠海泓沛的执行事务管理人（即GP）。

北京鸿晓与上市公司产生直接关联是在去年底。其原本欲以100万元受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%合伙份额，并担任蕙富骐骥执行事务合伙人（GP），李红星成为公司实控人。但这后来亦未能成行。

今年2月，公司二股东上海乐铮（去年举牌进入，持股6.63%）与安徽鸿旭结盟发起部分要约收购，但其后两“盟友”却陷入互相指责，要约也没了下文。

在回复问询时，北京鸿晓称，珠海泓沛是由唐小宏、李红星、方程三人作为管理合伙人共同控制、管理和运营，并列示了珠海泓沛和北京鸿晓与唐小宏、方程的资金往来情况。珠海泓沛与北京鸿晓回复一致。

就北京鸿晓的回复来看，唐小宏等人被指一手策划了汇源通信整个的“大股东股权转让”及“二股东夺权”的戏码。北京鸿晓爆出唐小宏其人的同时，还抖出了背后诸多不为人知的私下协议。

北京鸿晓还称，由于唐小宏不愿意在珠海泓沛基金中披露他本人的信息资料，故珠海泓沛组建时，邀请北京鸿晓担任珠海泓沛的普通合伙人。唐小宏、方程负责基金资金募集、项目寻找、项目谈判等，李红星主要负责协助唐小宏为珠海泓沛募集资金。方程负责汇源通信重组项目。

唐小宏则对四川证监局回复称：“上述情况不实，本人及本人实际控制的企业与汇源通信总经理方程、珠海泓沛、北京鸿晓、蕙富骐骥、汇垠澳丰无关联，互无资金往来。”

“近日因贵公司控制权之争，相关方一而再、再而三地罔顾事实，凭空捏造刺激阅读者神经的故事情节，无端诋毁、诽谤本人，严重损害本人声誉，本人已委托律师向涉事方发去律师函，要求其停止侵权行为、恢复名誉并赔偿损失。”唐小宏表示。

　　悬疑二：存多份抽屉协议，涉及原大股东明君集团？

北京鸿晓回复问询“自爆家丑”，其中还涉及一些疑似“抽屉协议”的内容。

按照北京鸿晓的描述，当初收购汇源通信股份，根据相关约定，珠海泓沛按照合伙人协议分配给北京鸿晓的超额收益分成（LP投资收益的20%），归唐小宏、李红星、方程所有。

北京鸿晓爆出的另一份“抽屉协议”显示，珠海泓沛与汇垠澳丰等在2015年11月签订补充协议，约定蕙富骐骥待所持汇源通信股份解禁后，珠海泓沛有权要求受让蕙富骐骥持有的汇源通信股份，即以解禁日前20日均价的九折转让给珠海泓沛及/或其指定的第三方。

这一协议似乎后来被当初转让方明君集团发现“并找上门来”。

北京鸿晓称，明君集团曾向珠海泓沛发送告知函，称蕙富骐骥和汇垠澳丰在受让汇源通信股份过程中存在欺诈行为，股份转让行为应当被认定无效或撤销，提出要收回此前转让给蕙富骐骥的股权；其还认为，珠海泓沛和汇垠澳丰通过签署前述补充协议，实际控制了蕙富骐骥，并违反信披规定。而蕙富骐骥在未完成注入优质资产承诺的前提下，意欲出让汇源通信股份，涉嫌侵犯中小股东利益、扰乱证券市场。

明君集团一度表示，或向法院起诉、行使撤销权、查封股份和请求赔偿损失；向广州市国资委、证监会等机构实名举报。

按照北京鸿晓的说法，2017年2月，进行了多轮沟通协商后，各方达成谅解。此时，另一方——成都曙光光纤网络有限责任公司（以下简称成都曙光）出现了。当月，珠海泓沛曾与成都曙光签订了合作协议。协议内容为，珠海泓沛将所持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的B级份额和由珠海泓沛承担的A级份额以13亿元的价格转让给成都曙光。协议签署后，成都曙光将2亿元定金支付给了珠海泓沛。

不过，后来由于汇源通信股价连连下跌，成都曙光以对价过高为由要求重新调整协议。该理由被珠海泓沛拒绝，后期双方多次谈判均无果。

是否真如北京鸿晓所说，明君集团和成都曙光都牵涉其中呢？

4月25日下午，《每日经济新闻》记者走访了成都曙光及其股东曙光集团。相关人士表示，可能确有此事，但相关情况不清楚，“此事可能由公司董事长直接操刀。”记者提出了采访公司董事长的要求，其称董事长正在出差，目前暂时不接受采访。工商资料显示，成都曙光董事长为曾大章，其持有成都曙光88.46%的股权。

为此，记者联系上去年初仍在汇源通信任职的张明（化名），其对《每日经济新闻》记者表示，“我任职时没听说过成都曙光这家公司，珠海泓沛、明君集团与成都曙光三者的合作也没有告知过上市公司。彼时，上市公司并不知晓珠海泓沛及李红星、唐小宏的关系，至少我本人是没听说过这两位。”

张明还透露，珠海泓沛届时作为公司大股东的出资方之一，与上市公司实际联系极少，上市公司第一次直接与其联系是其发传真（及邮件）到公司，告知因可能更换GP导致实际控制人变更，此事上市公司方面也及时进行了披露。

4月25日上午，记者来到明君集团总部，公司前台工作人员称：“领导打过招呼，不接受任何媒体采访。”当记者提出请其帮忙转交采访提纲时，其亦拒收了。

有投行人士对媒体表示，汇源通信易主以来，相关信息未得到及时披露，侵犯了中小股东的知情权，上市公司、收购方汇垠澳丰及其幕后金主对此都有责任。

记者未能联系到汇垠澳丰方面，对相关内容进行置评。

悬疑三：总经理方程股份被代持？

按北京鸿晓的说法，汇源通信重组另一关键人物为方程。其还称，珠海泓沛LP之一的郭倩代方程持有部分股权。

北京鸿晓称，珠海泓沛自查发现，方程曾于2016年9月26日从其个人账户转入珠海泓沛3000万元，次日方程要求将该笔3000万元转回并由郭倩个人账户转入珠海泓沛3000万元出资款。同时，根据当时经办人员工作微信往来记录显示，该笔投资系由郭倩替方程代持。

北京鸿晓还称，2016年3月25日，唐小宏、方程安排梁林东担任上市公司的财务总监。2016年10月28日，唐小宏安排方程出任上市公司总经理，负责上市公司的日常运营和推进资产重组事宜。

梁林东向记者否认了“被唐小宏、方程安排到公司”的说法。

方程回复四川证监局的问询称，“本人未在横琴汛沛（应为珠海泓沛，记者注）中委托他人持有份额。”

北京鸿晓还称，珠海泓沛的部分资金由方程所介绍而来。其中，珠海泓沛股东之一宁波中银信由方程介绍。

为此，记者致电宁波中银信并表示想要采访方程时，相关人士表示，其目前无法直接联系到方程。但其留下了记者的联系方式，称会向领导汇报。

对于北京鸿晓方面的说法，记者无法联系上方程本人获得置评。

　　悬疑四：要约方由唐小宏引入？上海乐铮：与珠海泓沛无关联

原本，北京鸿晓欲成为蕙富骐骥的执行事务合伙人，李红星由此成为汇源通信实控人，但因为珠海泓沛部分股东的反对，未能成行。

2018年3月7日，在珠海泓沛全体合伙人会议上，占珠海泓沛实缴出资份额45.22%的合伙人表示反对转让事项。而按照珠海泓沛的出资比例，除李红星介绍的韩笑、林志强投了赞成票，其余出资人均投了反对票。

但从北京鸿晓的描述可以看出，2017年6月，各方的矛盾就已埋下伏笔。北京鸿晓称，由于与成都曙光无法就《合作协议》的执行达成一致，2017年6月，唐小宏决定引入上海乐铮参与汇源通信的重组；到了2017年9月，唐小宏又提出将珠海泓沛所持资管计划的B级份额转让给上海乐铮或上海乐铮指定的第三方。但方程认为与上海乐铮合作风险太大，李红星也认可这个意见，三位管理合伙人意见出现了不一致。

上海乐铮称，参与增持汇源通信股份的资金来源于股东出资、金融机构借款及关联公司借款，并非来自珠海泓沛，且公司与珠海泓沛不存在任何关联关系。

一位接近上海乐铮的人士日前向《每日经济新闻》记者表示：“上海乐铮认为现在主要是李红星想要‘搞’唐小宏。上海乐铮属于躺枪，不愿掺和到别人矛盾里边。”

近日，记者多次联系李红星试图采访。4月24日，当记者在电话中说明来意后，其表示正在开会稍后联系。但此后，李红星再不接听记者电话，亦不回复短信。

4月25日晚间，汇源通信最新公告称，由于函询事项较为复杂，需要一定时间核查相关事项。截至本公告披露之日，所涉各方正在积极准备或修改相关回复文件，公司将继续督促各方加快工作进度，尽快提交回复文件，及时履行信息披露义务。

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