5月3日，备受公众关注的易乾宁金融信息咨询有限公司（下称：易乾宁）非法集资案在南京公开审理，主犯之一薛秀丽出庭受审，易乾宁另一主犯刘丹在逃。易乾宁非法吸储金额高达185亿，由于案情重大，涉案人数众多，社会关注度极高，南京中院的庭审直播观看人数超52万人次。

第一财经记者通过智能投研平台IBDATA一键搜索发现，疑似易乾宁两名主要控制人——薛秀丽和刘丹，合计出资2亿多元设立并购基金，参与了至少四家上市公司并购和定向增发。

四家上市公司分别是太阳鸟（现名:亚光科技）、四维图新、雅克科技、万孚生物。四家公司的并购和定向增发公告均发生于易乾宁“出事”之后，其中，太阳鸟的并购程序、四维图新的定向增发程序已完成，万孚生物的定向增发程序于5月9日刚刚完成；雅克科技的并购方案修改版4月份才刚刚公布，还未通过证监会并购重组委审核；

第一财经记者梳理发现，薛秀丽和刘丹两人以自然人名义认购了华泰红杉并购基金易乾1号，认购原始资金总额约为2.18亿元，随后，该基金作为LP（出资人、有限合伙人）嵌套多层投到华泰证券旗下的并购基金中，第一财经记者采访的多名律师表示，若确认该并购基金的两名投资自然人，确系易乾宁涉案主犯，相关资金和资产可能面临被法院或管理人追查追缴风险。

根据公开资料，易乾宁成立于2010年，总部位于南京，注册资本为2亿元，是一家为小微企业筹款的P2P公司。据南京检察机关公诉，薛秀丽与刘丹及等人商议成立易乾宁公司，随后雇佣他人向社会不特定公众以发放宣传单、借助媒体等方式进行虚假宣传，采用重复配置转让债权列表等欺骗方式，向社会不特定公众非法集资，至2016年4月共向95067人非法吸收资金共计人民币逾185亿元，至2016年4月13日，逾92亿元本金未兑付。

信披穿透令刑案嫌疑犯显身

尽管穿上多重厚厚的“马甲”，但在证监会信披重组的“穿透”制度下，非法资金无处遁形。

去年，证监会出台了更为严厉的信披制度，要求重组标的交易对方出资人“穿透”披露，其中即包括契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等三类股东和交易对手。正是这一“向青草更青处溯去”的信披新政，提高了上市公司并购重组信息透明度和信披质量，令原本可能躲在“阳光背后”的幕后投资人和非法资金现出原形。

根据上市公司太阳鸟2017年9月18日公布的购买资产公告，2015年7月24日，薛秀丽认购40%份额，刘丹认购60%份额，华泰红杉并购基金易乾1号成立。从人名和和基金名称来看，此薛秀丽和刘丹，极有可能正是易乾宁的两位主要控制人。

次年3月，该基金作为母基金，认购由江苏玄石资产管理有限公司管理的玄武1号基金。根据四维图新的定向增发预案，前者占后者72.67%的份额。半年后，玄武1号基金成为南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）的LP（出资人，有限合伙人），占后者5.51%的份额。

太阳鸟、四维图新、雅克科技三家公司的并购交易公告均显示，南京华泰瑞联并购基金一号，成立于2015年11月25日，于2016年3月完成合伙人全部份额认缴，注册资本金54.42亿元。

穿透厚厚的“马甲”往上溯源，薛秀丽和刘丹正是南京华泰瑞联并购基金一号的三级出资人。

此后，南京华泰瑞联并购基金一号，裹挟着薛秀丽和刘丹的2亿多元出资，以直接投资或间接投资的方式，先后出现在至少四家上市公司的并购和定向增发案中。

四维图新2016年9月9日公告的定向增发38亿收购资产案中，南京华泰瑞联并购基金一号认购了其中3亿元份额。

2018年4月23日，万孚生物8亿定向增发公告显示，南京丰同投资中心（有限合伙），认购了其中5亿元份额并完成证券登记手续，南京华泰瑞联并购基金一号，系南京丰同投资中心第一层出资方。

在太阳鸟收购亚光电子的资产并购案中，南京华泰瑞联并购基金一号又作为母基金，成为南京瑞联三号投资中心（有限合伙）的LP（出资人）。后者系并购标的——亚光电子的第一大股东，上市公司太阳鸟向亚光电子的股东们定向增发后，南京瑞联三号投资中心成为上市公司第三大股东。

南京华泰瑞联并购基金一号，还出现在近日雅克科技的并购草案（修订版）中，前者作为母基金，认购江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）60.47%的份额。江苏华泰瑞联并购基金，系雅克科技并购对象江苏先科的第一大股东，持有后者16.7%的股份。该并购草案还未经证监会核准通过。

“带病资金”

资本市场上屡屡斩获并购交易的南京华泰瑞联并购基金一号，出现疑似“带病资金”，第一财经记者就此采访了上海汇业律师事务所、上海锦天诚律师事务所、德恒律师事务所（上海）的三位合伙人律师，他们均表示，如果证据表明南京华泰瑞联并购基金一号的三级出资人薛秀丽、刘丹，即为易乾系非法集资案的刑案嫌疑人，则法院或相关管理人，有权依法查封该部分出资所对应的资产和权利。

“如果确认作为出资2亿的底层自然人，系涉及刑案的两名当事人，不管这两人的资金来源合法或非法，公关机关都有权利冻结和查封”，上海汇业律师事务所合伙人刘海航向第一财经记者表示。

对于并购基金主体的底层出资可能存在的瑕疵，三位律师均认为出资原罪并不会影响并购基金主体的合法性，更不会影响到并购案本身的执行。

如果法院和公安部门对这部分资金和资产进行查封，并购基金该如何处理呢？

上海锦天诚律师事务所王佑强告诉第一财经记者：“并购基金作为一个规模更大的资金池，一旦法院查封，并购基金可能会把这部分有瑕疵的份额撇出去；更通行的做法，是让担保人出资补齐这部分资金窟窿。”

第一财经记者在四家上市公司的并购和定向增发案中发现，穿透南京华泰瑞联并购基金一号，其底层执行事务合伙人均为：江苏华泰瑞联基金管理公司。薛秀丽和刘丹获得参与上市公司并购的契机，在于搭上了华泰系并购基金的“顺风车”。

公开资料显示，江苏华泰瑞联基金管理公司（下称：华泰瑞联），系华泰证券旗下全资子公司——华泰紫金投资有限公司相对控股的基金管理公司，后者持有前者42%的股份。近几年，华泰瑞联在并购市场上多次大手笔帮助上市公司完成杠杆并购。

华泰瑞联参与的上市公司并购案风格独特。总结该公司参与的几项并购案，基本都有以下共性：上市公司认购华泰系并购基金的份额；同时华泰系基金管理公司或并购基金持股上市公司，形成交叉持股；在“上市公司+PE”、“GP+LP”、嵌套多层母基金的框架下，以不改变上市公司控制权的方法，实现上市公司的高杠杆并购。

公开资料显示，南京华泰瑞联并购基金，已经从第一期，募集到第四期。

此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。

如需获得授权请联系第一财经版权部：021-22002972或021-22002335；banquan@yicai.com。

相关报道: