鹏起科技（600614.SH）2014年的一起蹊跷并购，正成为市场与监管层关注的焦点。

鹏起科技在2014年10月并购丰越环保100%。对赌期内，后者业绩承诺期内达标，但在对赌期刚结束后的2017年业绩立马“大变脸”。2018年3月，上市公司宣布将丰越环保51%股权再回售给丰越环保原实际控制人。在交易对手存在履约风险的情况下，上市公司仍坚持向其出售资产，还约定了分期支付方式，同时延长为丰越环保提供的大额担保。

在这场跨时三年多的资产腾挪中，交易合理性、标的业绩和定价、交易对手履约能力等都疑点重重。于上市公司而言，这次并购更多的也只是纸面的业绩数字。鹏起科技最初以18亿元收购丰越环保，随后增资2.4亿元，总支出合计超过20亿元。尽管在承诺期内实现了5个多亿的业绩，但丰越环保目前仅在2015年向上市公司发放过8000万元股利；2016年宣布发放的1.3亿元股利目前还未支付。

而面对监管的接连问询，鹏起科技回复和解释得越多，待解的谜团也更多。针对业绩变脸，上市公司称是因为丰越环保去年部分设施改造维修，长时间停产所导致。但面对这一回复，上证所在4月18日晚随即发布二次问询，追问停产事件此前未披露的原因、是否达到信披标准。

业绩变脸牵出并购疑团

并购对赌协议结束后、标的资产出现业绩变脸，这早已成为市场最为关注的风险隐患之一。鹏起科技在并购标的业绩变脸的同时，选择了转让控制权，但却由此牵出一系列并购疑团。

2014年10月，鹏起科技完成收购丰越环保100%股权，交易对方曹亮发等就丰越环保2014、2015和2016年盈利1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元的业绩承诺。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014、2015和2016年实现的业绩分别为1.26亿元、1.93亿和2.24亿元，对应业绩承诺完成率分别为104%、107%、102%。从数据上看，丰越环保不仅保持高速增长，更准确完成了对赌期内的业绩承诺。

在对赌期结束后的首年，按照并购之初的评估假设，丰越环保2017年净利润将应该达到2.5亿元。然而，丰越环保2017年1-10月经审计净利润仅有1.15亿元，是2016年净利润的一半左右。上市公司预计，丰越环保2017年净利润会环比出现大幅下滑，达不到前次评估时预计的金额。

由于已过业绩承诺期，丰越环保业绩下降不再触发补偿义务。但与业绩下滑几乎同时发生的，还有标的资产股权的再次转让。2018年3月，鹏起科技拟以12.33亿元的对价，向深圳中亮实业转让丰越环保51%股权。而中亮实业的实际控制人正是丰越环保原实际控制人曹亮发。

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