在强监管之下，相较往年，今年A股上市公司高送转方案大“瘦身”且概念炒作持续降温，但仍存个别不合规、涉嫌配合减持的情形。为堵漏，前所未有的严厉监管正在路上。

近日，沪深交易所先后发布《上市公司高送转信息披露指引》（下称“《指引》”），并向市场公开征求意见。《指引》明确指出，“10送转5”（包含5）以上为高送转，送转比例要与业绩增长挂钩，并作出了硬性约束条件；同时，设置了时间限制，如在重要股东减持敏感期不得披露高送转方案。

第一财经记者梳理发现，目前已经披露高送转方案的上市公司有63家，其中沪市10家，深市53家。对照新规，已披露2017年度业绩的公司均符合盈利且净利润降幅在50%以下的条件，但仍有部分不能同时满足摊薄后每股收益为0.2元的要求；此外，满足“送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的公司目前也并不多。

与此同时，仍有部分公司在高送转前后存在减持计划、限售股解禁情形，暗藏利益链条。而新规也在制度上进行约束，以切断高送转与二级市场行为之间的利益链条。

挂钩业绩“硬约束”

去年的此时，上市公司竞相抛出超高预案，最高曾达到“每10股转增30股”。经过监管层规范高送转信息披露行为、强化监管问询力度、从严查处高送转违规行为等措施之后，今年上市公司披露高送转方案相对更为理性，披露家数减少且方案“瘦身”明显。

Wind资讯数据显示，目前A股市场共有284家上市公司披露了送转预案。按照沪深交易所规定，沪市主板公司10送转5以下不属于高送转，深市主板、中小板、创业板上市公司10送转分别达到或者超过5股、8股、10股的情形为高送转。经筛选，目前沪深两市共有63家上市公司推出高送转预案。

这其中，截至4月5日，沪市仅10家公司推出高送转方案，相较2017年的54家公司下降明显；深市则有53家公司披露了2017年度的高送转方案，相较此前147家公司披露2016年度高送转方案降幅明显，其中，创业板数量最多，为24家，中小板21家，主板仅有8家。

目前已披露高送转方案的上市公司中，共有50家公司每10股送转10股以上，其中，梅泰诺（300038.SZ）送转比例最高，每10股送转18股；塞力斯（603716.SH）、杰恩设计（300668.SZ）、美联新材（300586.SZ）、花园生物（300401.SZ）、鸿特精密（300176.SZ）次之，为每10股送转15股。

在大多数上市公司相对理性推出高送转方案的同时，仍有个别公司存在送转股比例与业绩不匹配、涉嫌配合股东减持等情形。对此，沪深交易所在前期监管经验的基础上，引入对高送转的“硬约束”。“考虑将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为相挂钩，真正切断利用高送转不当输送利益的链条。”上海证券交易所（下称“上证所”）方面表示。

按照交易所此前的规定，原则上不支持亏损或业绩大幅下滑(净利润同比下降50%以上)公司高比例送转。以目前已披露2017年度业绩的60家高送转公司来看，均符合这一条件。但是根据新规，在满足上述条件基础上，公司还需要满足送转后每股收益低于0.2元的要求，否则仍将被列入不得披露高送转方案的“负面清单”。

目前披露高送转方案的公司中，有7家公司送转后每股收益低于0.2元，这其中“10送转10”的珠江啤酒（002461.SZ）、新纶科技（002341.SZ）、高升控股（000971.SZ）摊薄后的每股收益均在0.2元以下，这三家公司2017年的每股收益也不高，分别为0.18元、0.34元、0.31元。这意味着，以后类似的公司将不符合披露高送转的条件。

《指引》指出，符合以下三个条件之一的情况可以披露高送转方案，一、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；二、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；三、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。

按照上证所的说法，将10送转5以上的送转股行为界定为高送转并纳入规范范围，其实质就是要求公司近两年业绩复合增长率相应需保持在50%以上。但经统计发现，目前，满足此业绩增幅条件的上市公司数量并不多，比如推出“10送转15”的塞力斯、杰恩设计、美联新材近两年的复合增长率均在40%以下。

切断暗藏的利益链条

虽然上市公司高送转只是一个数字游戏，高送转本身并不创造价值，但由于市场对上市公司股价具有“填权”预期，从而对高送转股票趋之若鹜，营造炒作氛围，另外，其中也常暗藏“高送转+减持”的利益链条，但炒作之后往往落得一地鸡毛。

在目前已披露高送转预案的公司中，美联新材公布“10送转15”方案之后，股价便连续拉出4个涨停，短暂调整后又继续上扬，股价由披露预案前的23元/股最高冲至44.68元/股，股价累计上涨逾6成，之后的3月5日该公司宣告因拟披露重大事项而停牌至今。与之类似的，创业软件（300451.SZ）也是在高送转预案公布之后股价持续上扬；威唐工业（300707.SZ）则是在高送转预案公布后短暂上涨，但稍作盘整后开始急拉上扬，股价自预案公布前至股价冲至最高，期间累计上涨逾7成。

值得注意的是，美联新材2月8日公布高送转预案，2月12日也就是第四个涨停日，该公司一高管进行了减持。该高管是在1月19日公布减持计划。这种情形并不少见，3月7日上午，创新股份（002812.SZ）公布“10转10股派11元”的预案；同日下午，该公司持股5%以上的股东便宣布减持计划，并在3月12日前减持了部分股份，期间该公司股价持续上涨。

除了在高送转预案公布后存在减持计划外，在今年1月份推出“10送转8”预案的宁波韵升（600366.SH），去年12月份有一批限售股解禁，且今年4月20日又有限售股解禁。结合减持和限售股解禁情况，上交所提出问询。

针对这样的情况，沪深交易所此次设置了披露高送转方案的时间限制，监管再度升级。根据《指引》上市公司提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高等在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，以及相关股东所持限售股限售期届满前后3个月内，公司不得披露高送转方案。此外，规定相关股东应当披露未来3个月不存在减持计划以及未来4至6个月的减持计划。

“通过这些制度安排，切断了高送转与二级市场行为之间的利益链条，堵住了利用高送转进行不当市值管理的漏洞，使上市公司送转股本回归本源，真实反映公司经营业绩和股本扩张需求。”上证所方面表示。

相较部分股票借高送转预案持续上涨，多数股票的高送转炒作行情并不如往年。从股价表现来看，近两年多来，经过对每单高送转及时问询、停牌，沪市高送转炒作整体降温，由高送转引发的股价非理性波动有所减少。

上证所数据显示，2017年，沪市54家推出高送转方案的公司，高送转方案披露前三个交易日，股价平均日涨幅不到1%；方案披露后一个交易日，股价平均日涨幅约1.15%，披露后三个交易日，多数高送转公司的股价迅速回落，平均日涨幅降至约0.89%。今年截至目前，10家高送转公司披露方案后三个交易日平均涨幅也仅为1.59%。深交所方面也表示，市场反应更为理性，高送转概念股炒作明显降温。

3月12日披露“10送转10”预案的八一钢铁（600581.SH）并未因此股价上涨。该公司在当日收到上证所关于其高送转预案合理性的问询，股票在停牌3日后复牌，但股价此后一路下滑，至最低点，跌幅近20%。同样，3月26日推出高送转预案的道恩股份（002838.SZ），股价在次日高开低走，之后也并未上涨。

此外，也需要注意有些公司在高送转预案公布前后，股价呈现过山车走势。以杰恩设计为例，该公司今年1月15日晚间公布“10转15”的预案，次日起，该公司股价连续拉出4个涨停板，股价由预案公布前的66.05元/股上涨至96.71元/股，但第五天股价便开始陡坡下行。

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