下修业绩引董事会分裂，贝因美成业绩“不保真”第二例

一份过半成员声明“不保真”的业绩预期修正，将国内乳业巨头贝因美董事会的分歧，公开暴露在公众面前。

引起董事会成员分歧的公告，披露于1月20日。贝因美在这份公告中称，由于销售收入未达预期、 产品到期报废、应收账款回款未达预期等因素，将2017年净利润修正为-8亿元至-10亿元。而该公司董事会成员中的四人，表示不能保证相关信息的真实、准确、完整。

在此之前，贝因美曾经预计，2017年净利润将亏损3.5亿-5亿元。调整后的亏损额，至少扩大了一倍。而在2013年至今，贝因美已经九次调整业绩预期，并在2016年巨亏7.8亿元。若2017年继续亏损，被ST将在所难免。值得注意的是，对修正后的业绩预期表达异议的董事，已经占董事会成员的一半，其中两人还是来自其第二大股东。

业绩“不保真”第二例

1月22日晚间，贝因美公告称，收到浙江证监局关注函，要求贝因美就大幅下调业绩预期、存在退市风险的公告，在2月1日前做出说明。浙江证监局还同时告知，将在1月份之前，对该公司进行现场检查。

在此之前的1月20日，贝因美披露了修正的业绩预告， 2017年净利润将预亏8亿元至10亿元。而在2017年10月30日公布的三季报中，该公司曾预计，全年净利润预计将亏损3.5亿元-5亿元。同首次预告相比，修正后的预亏金额大幅增加了4.5亿元至5亿元，亏损额至少扩大了一倍。

这份修正后的业绩预告，引发了贝因美董事会的巨大分歧。八名董事中，有四名表示无法保证披露内容的真实、准确和完整。其中，董事何晓华的理由是，管理层未提供有助于对业绩修正区间确认的相关资料。另一名董事刘晓松认为，公司内控有效性方面可能存在重大风险。

朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem两名董事则称，公司提供的部分信息和说法，前后存在反复和差异，未能合理解释，也未及时完整回复关于运营和财务情况的问询；且公司多次发生业绩预测重大偏差，显示内控体系和财务管理存在缺陷，未能有效改善。

董事会部分成员公开声明对业绩数据“不保真”，最近几年来罕有先例，贝因美是第二个出现的例子。2015年4月，博元投资披露2014年年报、2015年一季报后，其董事长许佳明、董事李红等董监高人员，声称无法保证年报财务数据的真实完整。

董事公开声明对业绩数据“不保真”，并非没有来由。仅仅2017年，贝因美就已经两次调整业绩预告数据。公告显示，2017年4月，贝因美一季报中预计，上半年将扭亏为盈，实现净利润2000万元至5000万元。但7月修正后的数据，却变成了巨亏3.5亿元到3.8亿元。

2013年以来，贝因美几乎每年都会大幅调整业绩预告，目前已经修改了九次之多。仅2016年，就三次出现此类情况。2016年4月，贝因美曾预计，当年上半年将扭亏为盈，实现净利润7000万元至1亿元。但两个半月之后，不仅扭亏为盈未能实现，修正后的业绩预报反而出现预亏,亏损金额2.1亿-2.3亿元。

此后，业绩预告一再出现下修。贝因美最初预计，2016年前三季度净利润将亏损2.9亿至3.2亿元。但后来又调整为亏损3.9亿元-4.2亿元。2016年全年，初次预告的净利润亏损额为3.8亿元至4.1亿元，但下修后却变成了亏损7.5亿元至8亿元。

不仅如此，此前的2013年至2015年，类似情况就已经出现。根据公开信息，贝因美曾在2014年一季报中预计当年上半年净利润，同比将至下降15%65%。但2014年7月业绩预告披露的数据，却变成了同比下降 65%至75%。

随后的2015年，贝因美又对半年报、年报业绩预告进行修正。而且修正后的利润变动幅度，均比首次预告时多出一倍以上。如2015年，首次预告时，预计净利润同比下降100%至50%，但修正后又变成了同比增长45%至60%。

内外交困，董事会分裂

不同于博元投资，董事不能保证披露信息真实，在贝因美并非第一次。在此之前，其董事会成员已多次出现对立。

公开信息显示，2017年12月22日，贝因美董事会审议决定，将位于杭州、武汉、深圳、广州、北京等地总面积3398平方敏的22套房产出售，刘晓松就已经表示，不能保证公告内容的真实、准确和完整。

1月18日，表决转让全资子公司贝因美豆逗儿童营养食品有限公司100%股权时，就因刘晓松、朱晓静等四名董事反对，另两名董事弃权而未获通过。

出售资产、修正业绩引发的董事会分歧背后，反应的是外部董事、代表不同股东的董事，与高管董事之间的对立。在表示不能保证业绩修正真实时，何晓华、朱晓静等董事就将矛头指向管理层。浙江证监局也通过关注函，要求贝因美对此进行说明。

根据2017年半年报，贝因美董事会目前有八名成员。不能保证美2017年业绩修正真实的董事，在董事会占据半数。而贝因美董事长王振泰虽然同意调整，但却表示对相关数据的确认持谨慎态度。持认可态度的，除了独董周亚力，剩余的两名董事，目前均为贝因美管理层成员。其中，黄焘目前为贝因美董事兼总经理，鲍晨为董事、副总经理兼董事会秘书。

这些董事有不同的背景。黄焘、鲍晨均来自贝因美内部，分别在上市前的2008年、1995年加入贝因美，王振泰曾担任贝因美集团副总裁，而朱晓静等两名董事，则来自贝因美二股东恒天然集团。刘晓松、周压力、史惠祥是独董，何晓华也是外部董事。

部分董事对业绩修正表示异议的背后，是贝因美内外交困的现实。年报数据显示，上市七年来，该公司累计实现净利润约18.6亿元，但2016年，该公司巨亏7.81亿元。如果2017年再次亏损8至10亿元，两年亏损额将达到亏损15.81亿元至17.81亿元，被ST将在所难免。

由于业绩巨亏，贝因美的股价也大幅下跌。1月24日，贝因美报收于5.89元。相较于2016年11月底，其股价已经累计下跌近6.7元，累计跌幅达到63%以上。为此，2017年11月，贝因美集团不得不对质押的股份进行3000万股的补充质押。而在此前，贝因美集团及上市公司多名高管，还增持股份试图“维稳”。

此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。

如需获得授权请联系第一财经版权部：021-22002972或021-22002335；banquan@yicai.com。