浙民投要约收购ST生化遇“搅局者” 佳兆业何以23亿接盘？

距离浙民投天弘结束要约收购只有不到一周的时间，ST生化却突发公告佳兆业入局抢筹，不愿向民投天弘妥协的振兴集团缘何要将股权转卖?

11月29，佳兆业和ST生化先后发布公告，振兴集团拟通过协议转让的方式，以43.2元/股的价格，将其持有ST生化的5062万股转让给佳兆业全资子公司，即深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”)，占总股本的18.57%。此外，振兴集团还拟将1100万股转让给质权方中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(下称“深圳信达”)，占总股本的4.04%。佳兆业预计出资22.87亿元，除向振兴集团支付10亿元转让款外，还将代ST生化向深圳信达代偿11.87亿元的债务。

第一财经从知情人士处了解对，该笔交易由深圳信达牵线，在浙民投天弘公告邀约收购后不久佳兆业即开始与石跃武家族接触。一方面佳兆业早有谋划布局医药行业，另一方面更为紧要的是深圳信达欲借此交易保证自身债权收益。

但交易能否达成存在巨大不确定性。振兴集团所持股份处于质押冻结之中，更为重要的是，在这一交易中，佳兆业设计了诸多“可反悔的后路”。按照三方约定，佳兆业的首笔付款截止日为12月5日，浙民投天弘要约收购亦将在当天截止，若浙民投天弘要约成功，佳兆业可单方面解除协议。这让外界再次质疑振兴集团此次股权转让的真实性，深交易亦于11月29日晚间向ST生化下发问询函。

23亿交易条件重重

赶来抢筹的佳兆业，为接盘ST生化也设置了诸多条件。

11月29日早间，佳兆业率先发布公告，欲收购振兴集团所持有的ST生化18.75%的股份，并帮后者偿还贷款。随后当日午间,ST生化正式公告称，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化50621064股股份(无限售条件流通股)转让给航运健，占ST生化已发行股份的18.57%。

航运健康的实际控制人为郭英成和郭英智，两人通过其控制的佳兆业控制航运健康。佳兆业集团拟出价约人民币21.87亿元，其中10亿元作为转让价款，11.87亿元作为佳兆业代振兴集团向深圳信达分偿还的债务。

第一财经记者梳理发现，佳兆业设计分五个阶段向振兴集团付款，第一笔的付款时点与浙民投天弘要约收购截止时间“精准同步”。根据协议，佳兆业第一笔1亿元转让款，将在三方协议、投票权委托协议及本协议全部签订后 5 个工作日内,由佳兆业向由三方共同监管的共管账户。也就是说，截止到12月5日，佳兆业将决定是否向振兴付款。