港交所谴责融创董事长孙宏斌 涉两年前收购佳兆业事项

港交所今日于官网发布公告称，谴责融创中国以及现任董事长孙宏斌和执行董事汪孟德，分别违反《上市规则》及《董事承诺》，涉及2015年终止收购佳兆业事项。

公告中，港交所上市委员会明确提出，谴责融创中国未有确保联合公告及终止公告均准确完整及没有误导性。谴责执行董事孙宏斌，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责，未有向董事会披露补充协议供其审议和遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序。也未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。同时也谴责执行董事汪孟德，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责，未有向董事会披露补充协议以作审议以及考量补充协议须否任何《上市规则》的规定。

事件的起因需追溯到2015年1月30日，当时融创中国附属公司及该公司与郭英成等多个卖方订立股份买卖协议，收购佳兆业集团控股有限公司已发行股本的49.25%，代价为4,552,553,039.40元。根据股份买卖协议的条款，代价分三期支付，第一期款项为15.5亿元。

同日，融创与附属公司及卖方签订股份买卖协议的补充协议。根据补充协议，卖方在下述情况下可享下列权利：若附属公司未能达成或豁免股份买卖协议第4.1条所载若干先决条件，致令股份买卖协议被终止，卖方可获15.5亿元；或若股份买卖协议第4.1条项下条件已达成（或豁免），但附属公司未能完成股份买卖协议，卖方可获15.5亿元及弥补损失的赔偿。

2015年1月30日，孙宏斌与郭英成签订函件，当中协定孙宏斌将价值22.27亿元的融创股份（即332,500,000股股份）暂时交予郭先生，直至附属公司完成股份买卖协议下的付款责任为止。据融创表示，该等股份其后于2015年5月29日股份买卖协议终止后交还孙宏斌。

随后融创与佳兆业于2015年2月6日刊发联合公告，涉及内容包括股份买卖协议及附属公司根据《收购守则》以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份。但是联合公告未有提述补充协议。但是融创又于2015年5月28日就终止股份买卖协议刊发公告，终止公告也未有提述补充协议。

港交所认为，孙宏斌及汪孟德于关键时间及现时均为该公司董事，知悉有补充协议，但未有向董事会披露补充协议以作知会及或供董事会审批。同时孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下，代表该公司及附属公司签订补充协议及使用其印章。合共23.25亿元（包括补充协议提述的15.5亿元）已于2015年12月28日或之前退回予该公司。