山东墨龙内幕交易细节曝光：多份财报“被做手脚” 任性违规减持(4)

在明确的违法事实面前，监管层的认定并未出现动摇。

证监会在复核后表示，张恩荣、张云三均在内幕消息期内进行了与该内幕消息有关的证券交易活动，构成内幕交易行为。并且，二人作为山东墨龙董事长、总经理，有能力控制涉案信息的发布时间；在公司急需资金需要减持股票的情况下，完全可以先将涉案信息公告后再行减持，以避免构成内幕交易。“因此，其交易目的不影响对内幕交易行为的认定。”

值得注意的是，张氏父子还同时提出，对于内幕消息期内股价价差的计算，未考虑期间中小板整体的涨跌情况，违法所得金额计算有误。证监会对此予以了考虑。从最终处罚情况看，“没一罚三”的量级没有变化，累计处罚金额从此前的1.5亿元调整为1.22亿元。

而针对上市公司信披违法的认定，公司与相关责任人也齐齐申辩。

面对任性调节财务数据的行为，山东墨龙认为是“为确保融资稳定”而不得已做出的调整，“并非为了拉抬股价，也并非为避免被特别处理而粉饰业绩，主观上并没有财务造假、欺诈投资人的故意”。公司还提别指出，过往两年的年报都自行将收入暂估的差异回调，确保年报信息的真实、准确。因此提出，请予从轻或减轻行政处罚。

而其他多位董事和监事的申辩中，本身不知情、未参与、不具备发现财务数据被调整的专业知识、会对自己与其他上市公司的合作造成严重影响等，竟都成为了从轻处理甚至免责的理由。

对于上述申辩，证监会均未考虑和采纳。而其对山东墨龙信披违法的复核意见，更可视为是此后上市公司强化信披和规范治理的新风向。

“本案涉案行为无论目的为何，均不影响对信息披露违法行为的认定。上市公司信息披露的真实、准确、完整，有赖于全体董事、监事和高管人员的勤勉尽责，上述人员对信息披露事项承担法定的保证责任，不知情、未参与等事项并不是法定的免责事由。”

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