山东墨龙内幕交易细节曝光：多份财报“被做手脚” 任性违规减持(3)

根据处罚决定书披露，在2016年10月10日左右，山东墨龙财务部相关人员向财务总监汇报了公司三季度的财务情况，显示公司存在重大亏损。财务总监随后向张云三汇报了这一财务情况；并在张云三的授意下，又在10月17日要求财务部人员对相关数据进行调整，以达到盈利目的。10月27日，山东墨龙公开披露财务信息显示，公司前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。

但在2016年10月和11月，山东墨龙经营状况依旧没有好转，处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款，资金压力一直较大。2017年1月11日傍晚，财务总监及公司常务副总经理向张恩荣汇报了公司资金周转困难的情况，请张恩荣想办法筹措资金，并提出，资金到位时间希望不能晚于1月18日。

1月25日，山东墨龙召开总经理办公会，通报了公司发生重大亏损的情况。同日，董事会和监事会成员均同意披露业绩预告修正公告。2月3日，山东墨龙发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。

证监会认定，在上述一系列操作中，2016年10月10日、2017年2月3日应视为内幕信息敏感期的起点和终点。而对比张氏父子的减持操作，张云三在去年11月减持、张恩荣在今年1月减持，均在内幕信息敏感期内，其减持行为已构成内幕交易行为。

然而，针对证监会做出的上市公司信披违法、张氏父子内幕交易的认定，山东墨龙与相关责任人都提出了异议。

针对内幕交易的认定，张氏父子随即提出了申辩。其最主要理由是，减持股份是为公司筹资以度过危机，与内幕交易无关。张恩荣在申辩中称，此次减持是在山东墨龙急需大笔周转资金的危机情况下进行的，获得资金是为了给山东墨龙解决资金危机，不是“利用”内幕信息进行内幕交易，依法不构成内幕交易。

“减持股份的行为与内幕信息无关，不是利用内幕信息进行交易，减持股份数量根据公司需要的资金量测算，且无息借给公司使用一年，因此不构成内幕交易。没有利用内幕信息进行交易的动机。”张云三更提出，即使构成内幕交易，但是减持股份不是为了个人获利，情节显著轻微，行为后果有利于公司和公众投资者，社会危害性小，主动配合调查，应当从轻或减轻处罚。