“中国神材”对价低于双方账面值，交易如何确保公平？(2)

曹江林称，如果按照正常的时间表，即投票通过，两家公司在今年12月至明年1月就可以完成合并。而中建材执行董事、副总裁兼董事会秘书常张利则称，在两家公司合并案提出前，就已经与监管机构进行沟通，而境外的标准，也会根据当地所要求的进行申报和测算。合并后，两家公司的债务比例将逐年降低，主要通过两个方式，第一是增加经营活动的现金流，减少资本开支，用经营活动的现金流来减低债务，另一方面，A股市场也为公司提供了更多的想象空间和减债机会。

曹江林称，两个董事会都认为，两家公司合并后将马上产生协同效应，而且随着时间的推移，两家公司集中管理的实施，协同效应会越来越多。过去两家公司的经营活动现金为220亿元左右，如果按照目前趋势发展，肯定会超过220亿元的水平。另一方面，公司也在严格控制资本开支，目前公司没有那么多项目在做，而且水泥行业不主张新建项目，也不会进行收购，所以资本开支可以保持在合理水平，目前两家公司上半年的资本开支为77亿元，如果按照这个趋势，今年的净现金会有更大空间。

曹江林称，两家公司将会进行机构精简，人员优化，一个区域将不会有两个机构运行，未来两个机构会进行优化，而母公司将会有新的发展计划，把一部分员工调配到新的发展计划里，把整体效率提升。

对价低于双方账面值，中材股份股东同意么?

博大资本行政总裁温天纳向第一财经记者表示，两家公司合并对价是否公平，要考虑几个因素，包括每股净资产值，现金流等财务数据，也有市场地位等等因素;在国企重组过程中，也可能要强化某一方的强者地位，对价未必完全是商业上考虑，会有一些非商业的原因，投资者在此过程中，不仅仅要考虑是否公平，也要考虑到未来协同效应能否进一步体现。

公告称，根据于最后交易日每股中建材股份H股在联交所所报收市价5.02港元计算，每股中建材股份H股较于2016年年底中建材股份H 股每股资产净值折让约46.03%;于本次合并中每股中材股份H股的对价价值较2016年年底中材股份H股每股资产净值折让约23.69%。

港股市场上的涉及到两家上市公司的并购重组或者私有化等，在历史上被股东大会否决的案例并不少，到底这次“中国神材”能否顺利形成?对这个对价方案，投行的看法也出现一定分歧，德意志银行认为对价对中材股份的股东来说低于净资产，预计中小股东独立股东会反对;而麦格理认为尽管这对价低于账面值，但中材股份中小股东会支持。