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“中国神材”对价低于双方账面值,交易如何确保公平?

2017-09-12 09:18:17    第一财经APP  参与评论()人

国企改革的合并重组,是当前资本市场的热点;然而合并重组在港股市场进行,如何获得中小股东的充分支持,是确保方案顺利实施的关键所在。而这次的“中国神材”合并事宜,双方的对价都低于净资产,双方各项财务数据上也存在一定差异,最终能否获得股东通过存在一定的疑问。

9月8日晚间,中材股份(01893.HK)与中国建材(03323.HK)发出联合公告,披露合并事宜。每1股中材股份的股票可以换取0.85股中建材股份(即03323.HK)的股票。9月11日,两家公司分别复牌但表现迥异,这也显示了投资者的取态;中国建材跌1.99%报收4.92港元;中材股份升12.93%,报收4.03港元。

围绕双方的交易对价,到底是否足够公平,并且能否顺利获得其他中小股东的通过,是这次交易的关注点,中国建材管理层反复强调对价交易公平;然而市场人士则对此有不同的看法,有投行认为方案未必能获得中小独立股东认同,甚至建议中国建材应该要以市净率一倍的价格收购中材股份实现私有化。

还需股东会审议,合并或年底完成

具体而言,每1股中材股份H股将换取由中建材股份发行的0.85股中建材股份H股,每1股中材股份H股将换取由中建材股份发行的0.85股中建材股份非上市股。合并完成后,中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继。

9月11日下午,中国建材执行董事兼总裁曹江林在香港举行的记者会上称,之所以选择0.85的换股比例,是经过两家公司董事会充分考虑的,考虑因素主要包括两家公司历史股价的表现,水泥行业的经营情况以及两家公司过往的经营情况、财务状况,同时两家公司在与政府及监管部门充分沟通汇报后,得出了0.85的结论。

曹江林称,0.85的换股比例是一个合理的数字,在这个基础上,两家公司的合并将实现双赢多赢,有巨大的协同效应。此次合并已经分别取得中建材股份和中材股份的董事会批准,还需要获得双方的股东会审议通过,以及境内外监管机构的批准或核准。

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