慷慨解囊还是糖衣炮弹？谨防上市公司“高送转”动机不纯

作为市场关注的热点题材之一，“高送转”在备受追捧的同时也暗藏陷阱。在A股市场上，有的上市公司选择在半年报、年报披露之前公告“10送20”、甚至“10送30”等“高送转”方案，借此大幅拉升股价，撩拨投资者的神经，把“高送转”异化成炒作题材，配合大股东或内部人减持。

X公司就曾打出一套“‘高送转’+减持套现+大额预亏”的组合拳，引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的市值管理买单。2015年初，X公司发布“高送转”预案。身为公司股东兼公司董事长、总经理的Y某及其他两位股东以“结合公司2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由，提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”。同日，上述3位股东又共同披露减持计划，套现逾20亿元。值得关注的是，公司股价在“高送转”消息发布前短期内大涨近40%。

但是，仅几日后，X公司发布了8亿元预亏公告并同时预警：由于2013年度已出现亏损，若2014年续亏，公司股票可能被实施退市风险警示。该上市公司对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场，公司股价出现大幅波动，成为“高送转”误导投资者并造成损失的典型案例。根据律师粗略统计，截至目前，针对X公司的诉讼已涉及400名左右的投资者，索赔标的在8000万元到1亿元之间。

Y某作为X公司的股东，同时兼任公司董事长和总经理，在提出并审议“高送转”等相关利润分配提议时，应当知悉或主动核实公司经营情况，并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与公司实际经营情况相符。事实上，X公司发布的“高送转”预案相关披露内容与公司数日后公告的业绩预亏情况明显不符，对投资者的判断产生了重大影响。Y某未勤勉尽责，其上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定。上交所对Y某予以公开谴责，并对其他两位股东和时任董事予以通报批评。

“高送转”的背后还可能伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。中国证监会曾就X公司相关责任人在知悉公司真实财务状况的情形下，利用“高送转”配合大比例减持过程中的内幕交易违法行为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁入的行政处罚。