新三板第三大并购案诞生：34亿身价的有棵树嫁入天泽信息

8月4日晚间，上市公司天泽信息（300209.SZ）和新三板企业有棵树（836586.OC）双双披露收购报告书，天泽信息拟以34亿元的估值收购有棵树，有棵树则承诺未来三年贡献9.6亿元净利润，收购实施完成后有望成为新三板上交易规模第三大的并购案。

今年4月21日，有棵树披露了正在筹划的重大事项，称天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵树100%股权。当时天泽信息已经和有棵树的实际控制人肖四清签署了收购框架协议，但是关于具体的价格等问题，并未具体披露。

根据8月4日晚间双方披露的收购报告书，天泽信息拟以“股份+现金”相结合的方式，收购有棵树31名股东持有的99.9991%的股权，有棵树整体估值约34亿元。 截止2016年12月31日，有棵树共有33名股东，采用协议转让方式的有棵树，目前市值约29亿元，PE约27倍，比交易价格略低。

有棵树董秘CFO李志强对第一财经表示，估值是纯市场化谈判的结果，考虑到未来盈利的预期和市场环境以及跨境电商的成熟程度，前述的多轮估值是有投资机构、上市公司券、商经过多轮调研敲定的，这次收购我们双方从2月份上市公司停牌开始就密集磋商，而且参考年初有棵树C轮投后29亿的估值，半年时间也不算非常大的增值。

据悉，在34亿元交易金额中，天泽信息发行股份支付29.8亿元，占交易对价的87.61%。剩余的12.39%的交易对价，以4.2亿元现金支付。

本次发行股票对象是有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开，其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股。有棵树的第二和第三大股东，汤臣倍健和建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。

对于和股东的沟通过程是否顺利，李志强透露，股东协调起来比较复杂，机构股东多还需要内部审核，所以重组停牌很长时间，但最后有棵树的33个股东几乎表示了100%的支持，其中有2个各持1000股的小股东因失联未能表示支持，因为本次并购并非是我们卖公司，实际上是采用换股的形式，我们的股东也会根据各自的持股比例换算上市公司的股份。

根据公开资料，有棵树成立于2010年，是一家跨境电商企业，先后获得四轮合计近10个亿的融资，公司2016年挂牌新三板，并于今年5月晋升创新层。在发布收购报告书的同时，有棵树还同时公告将从新三板摘牌。

2016年年报显示，有棵树实现营业收入24.9亿元，同比增长141%，实现净利润1.05亿元，同比增长63%。而在收购中，有棵树承诺，2017年至2019年，实现净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。

对于市场上关于业绩对赌的声音，李志强回应道，“跨境电商行业非常大，我们并不是用对赌去支撑估值，业绩承诺也是参考了已经上市的的同行，为了在未来三年保持业绩增速，我们也会进行持续投入，未来有了上市公司的背书，还会和银行做深度合作供应链金融，再加上跨境电商行业非常大，我们认为实现上述业绩目标是比较有信心的。”

根据公开资料，天泽信息是一家物联网领域的公司，2011年4月在深交所创业板上市，目前总市值约80亿元。年报显示，天泽信息2016年实现营业收入7.2亿元，同比增长146%，实现净利润9700万元，同比增长5437%。2016年天泽信息的净利润大增原因也同并购有关，包括2016年6月新增合并全资子公司远江信息以及全资子公司商友集团全年度合并报表。

截至目前，新三板上已经成功的交易规模最大的并购案是南洋股份（002212.SZ）以57.5亿元的价格收购了新三板公司天融信100%的股权。除此之外，正在实施阶段的还有深装总48.2亿借壳ST云维（600725.SH）。

（第一财经实习生王天然对本文亦有贡献）

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