并购重组态势缓和：警惕商誉减值、业绩失诺两大“悬顶之剑”

“大的政策没有发生改变，但是最近来看，并购重组也有所松动。”沪上一家上市券商并购重组人士对第一财经表示。

经历了2015年并购重组大潮及2016年下半年的强势监管后，上市公司并购重组特别是涉及到中小创的跨界重组无论是数量还是质量都是明显的下滑，颓势初显。而且并购重组业绩对赌的“后遗症”也在慢慢出现，业绩下滑引发的商誉减值也成了众多上市公司的“达摩克利斯之剑”。

7月5日晚间中水渔业(000798.SZ)公告2014年年底的交易对手方张福赐 2016 年度的业绩承诺未完成，截至 2017 年 6 月 30 日，本公司未收到张福赐 2016 年度业绩承诺差额的补偿款，而这背后则涉及到一起刑事案件。

警惕“达摩克利斯之剑”

2015年是并购重组的大年，当年创业板外延式并购规模2145亿元，同比增速高达172%，在这种市场环境中，一些没有业绩支撑的上市公司通过跨界并购的方式装入市场热点，并购并购往往对公司主业协同没有太大帮助，更多是大股东进行市值管理的工具。

随着单一并购标的的业绩承诺在上市公司的利润中占据的地位呈现逐渐显著，特别是2014-2015年并购浪潮中大量上市公司从并购中尝到了甜头。

但浪潮过后，才知道谁在裸泳。

以外延式并购较多的传媒业为例，长城证券的一份研究显示，传媒行业2013-2016年四年来，有业绩承诺收购的总数分别是27家、62家、115家和138家，业绩承诺完成率分别是90.9%、86.8%、83.3%和69.2%。

从中可以看到，未完成业绩承诺数量呈现出逐年增多的趋势，完成率也在不断走低。

并购重组大潮带来的“后遗症”正在慢慢显现。其中之一便是标的业绩承诺不达标，截至2016年底，有超过1000起并购重组仍处在业绩承诺期中。不完全统计，去年至少有上百起交易未完成承诺业绩，占比超过一成。

“一旦业绩承诺未完成，上市公司将极有可能调整可收回金额的前提假设，从而导致可收回金额的大幅下滑，当新的可收回金额低于商誉+可辨认净资产时，就会导致商誉减值。”川财证券相关研究人士认为。

创业板商誉增速在2015年开始不断下行，但是截至今年一度末的低位，商誉的增速还在50%左右的高位。商誉减值风险存在于商誉占净资产比例较大、估值较高的行业中，目前来看传媒、计算机等是商誉减值的重灾区。