爱建举报信最新进展：录音证据揭华豚“暗仓” 收购方陷质疑

两个半月的停牌时间，轮番的口水战，爱建控制权之争终于走到了角力的关键时刻。

6月29日，第一财经记者独家获得的一份录音显示，一名声音酷似上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)董事长顾颉的男子称，准备向全社会公开征集(要约收购)爱建集团(600645.SH)的股票，以此来规避关联账户的内幕交易问题，并让均瑶集团对爱建集团的定增无限期拖延。此外，该男子还在录音中透露了对爱建集团的持股，前九家基金的持仓就有12.3%。

记者注意到，该录音内容与爱建集团于6月27日晚间所披露的实名举报信部分内容相符。举报信揭露，华豚企业及其一致行动人广州基金国际提前建仓爱建集团，持股在3月18日前就已超过12.3%，涉嫌信披违规及内幕交易。

对于内幕交易质疑，顾颉全盘否认，称对爱建集团所有持股均已披露，无任何暗仓，但他表示，华豚企业一方确实在5月至6月22间与均瑶集团频繁接触谈判，不排除当中被人录音并断章取义。爱建集团则公开表态，公司有理由相信实名举报内容真实,要约收购人均为失信人, 不具备要约收购资格。

有证券法律师对第一财经记者表示，上述指控需要监管核查，形成实际证据，如若坐实，将对华豚企业的一致行动人广州基金国际计划对爱建集团进行的要约收购，恐形成较大打击，收购资格或需重新认定。

6月28日晚间，爱建集团公告来自举牌方华豚企业的澄清公告。对于有人士实名举报华豚企业股东华豚集团，挪用子公司华豚金服资金作为出资款，增资华豚企业举牌爱建集团股份一事，华豚企业澄清称，公司购买爱建集团股份所需资金均为自有资金，均来源于股东缴纳的资本金。

暗仓之疑

6月28日上午，爱建集团在沪举行了年度股东大会，但华豚企业却忙着召开闭门会议并未参加。在开会的间隙，华豚企业一高管告诉第一财经记者，因为前一天晚上爱建集团的举报信公告，公司不得不召开紧急会议。

针对华豚企业的举报信公告内容主要有两项。核心指控是华豚企业在增持爱建集团股权过程中，信息披露存在违法违规、涉嫌内幕交易。

根据公告的举报信内容，该实名举报人称， 2017年3月18日晚,其受人委托一起前往华豚集团所在地,上海市长宁区龙溪路8号一座不高的小楼,会见华豚企业董事长顾颉、华豚集团董事长钱永伟。当晚，均瑶集团亦有人前来,同华豚企业进行一次见面沟通。

在见面中，顾颉谈到华豚企业已经联合广州基金国际准备对爱建集团重组,提出均瑶集团退出爱建集团,给予均瑶集团10亿元的补偿的方案。顾颉本人介绍称，华豚在3月18日前已经分多个账户购买了爱建集团股份,前期是钱永伟买的,后期顾颉从香港回来买的,总的股数包括前九位基金账户购买持仓已经超过 12.3%，个人账号少一点。

此外，顾颉还谈到,准备向市场征集股票(要约收购),目的是通过征集方式将所有关联账户股票归集起来,规避已有的内幕交易,广州基金国际为此准备大约 70 亿资金。通过这个方案能让均瑶对爱建集团的定增不成或无限期拖延。

对比来看，第一财经所获得的录音，虽未有明确日期，但内容与上述举报人所述大部分一致。在这份录音中，声音酷似顾颉的男子称：“(准备)对全社会公开征集，征集方案公布以后，相当于所有的关联账户规避了内幕交易。”

该男子还以万科股权斗争为例，称宝能收购万科股份的方案不够缜密，比较简单粗暴，但他所说的上述方案触动面很少，更为审慎。该男子认为，融资新规出台后，虽然均瑶集团定增方案在新规前就已报送，但9.20元/股的定增价格过低，触动了中小股东的利益，待征集方案公告后，将形成(关注)焦点，均瑶的增发方案可能被否，或被无限期地拖，由此形成致命打击。

更为关键的是，该男子在与人交谈中透露，基金的(爱建集团)持仓较多，前九家基金的持仓为12.3%，之外的少一些。“有些基金是刚刚建仓的，钱总(华豚集团董事长钱永伟)那时候建仓的，有些是我从香港回来之后建仓的。”他称。

第一财经记者查阅公开资料发现，爱建集团目前股权结构分散，多数股份分散于机构和中小股东手中。业绩平平的爱建集团获得众多机构偏爱，截止到今年一季度末，共有54个机构账户持有爱建集团16.78%的股份。其中，47个基金账户持有8.09%的股份。此外，3个社保基金账户、两家保险以及两家信托各持有爱建集团3.68%、5%、0.01%的股份。

对于实名举报，爱建集团董秘侯学东对第一财经记者表示，除举报信之外，公司并不掌握更多内容，具体的指控则有待监管核查。北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠则认为，上述指控需要监管核查，形成实际证据才能坐实，如若坐实，按照《上市公司收购管理办法》相关规定，华豚企业将面临严重处罚，而广州基金国际的要约收购资格也将需要重新认定。

而作为被指控的核心人物，顾颉则对指控全面否认。“对本身(内幕交易)指控事实我们已经否认过了，不再做澄清公告因为不想再打口水仗。”顾颉6月29日对记者称，5月至6月22日之间，华豚一方和均瑶确实有频繁接触，不排除在谈话的过程中对方偷偷录音，而后断章取义利用。“我们的收购是完全合规的，因为是要约收购，按照行话被认为是敌意收购，所以我们都非常小心谨慎，不存在通过要约收购来规避内幕交易。”

停复牌之争

举报信曝光，在收购方陷内幕交易质疑的同时，另一方爱建集团的停牌也让一些股东不满。在6月28日的股东大会上，“何时复牌”成为众多中小股东的核心诉求。

6月28日爱建集团的股东大会获得前所未有的关注，当日会场外戒备森严，场内气氛紧张，不少股东要求上市公司对停牌、重组等给出明确说法。第一财经记者获得的会议视频实录也显示，在会议提问以及会后沟通环节，个别散户情绪激动，一度造成场面混乱，但随后得到控制。

中小股东呼吁复牌，有散户表示，爱建集团停牌一再拖延复牌，让股东“吃不消”，资金成本高昂，比如融资融券账户都需要支付利息。

接近爱建集团的人士对第一财经记者透露，实际上会场并未有网上疯传的混乱，而他认为个别制造混乱者或为收购方所驱使，刻意而为之。不过，华豚企业和广州基金国际方面均表示，并未派任何人参加爱建股东大会。

对于爱建集团的停牌，持续跟踪此事的金融分析师认为，广州基金国际要约收购方案已披露，一旦复牌爱建集团或无力阻挡要约收购的进行，而目前来看，后者欲以重组来角力要约，还需形成方案获股东大会通过，对于股权分散的爱建来说，均瑶需要争取更多股东的支持。

在他看来，摆在均瑶集团和爱建集团面前的挑战还有迟迟未下发的定增批文。

按照此前的定增方案，爱建集团第一大股东爱建基金会有意让渡大股东于均瑶集团，上市公司向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行1.85亿股，募资17亿元。

定增完成后，均瑶集团对爱建集团的持股将上升至17.67%。与爱建基金会一起，对公司的控制权可达28.57%。此外，均瑶集团此前宣布的“未来12个月内增持不低于爱建集团3%股份”计划，持股将超过30%红线，达到31.57%，但与广州基金国际计划持有的35%的爱建集团股份仍有一定差距。

对于重组具体方案，截至目前爱建集团仅透露，本次重大资产重组标的资产规模较大、范围较广,其主营业务涉及金融、城市开发、 休闲旅游、大健康等领域。

6月9日晚，爱建集团发布重大资产重组公告，称因筹划重大事项，股票已于2017年5月25日起停牌，随后又公告预计停牌不超过一个月。6月24日晚间，爱建集团再次公告，停牌时间将从1个月调整为3个月。在上述期间，监管不止一次就停牌发函。而自停牌以来，双方轮番“揭短”，口水战仍在持续。

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