谁的爱建争夺白热化 爱建股东大会前夕曝光六大焦点

谁的爱建？围绕爱建集团(600643)控股权的争夺仍然激烈。

华豚企业要求罢免均瑶集团董事长王均金在爱建的董事席位，提名顾劼为董事等议案，目前均瑶牢牢控制着的爱建集团董事会直接把这两个议案驳回；爱建集团上周末披露重组标的，是一家第三方的多元化经营的综合类业务公司，初步拟定为发行股份及支付现金购买资产。

自今年4月华豚企业及其一致行动人举牌爱建集团以来，围绕华豚企业、广州基金、均瑶集团和爱建集团的攻守角力让市场炫目。爱建重组的第三方公司究竟何方神圣？广州基金的要约收购面对停牌拖延究竟如何推进？爱建集团的定增过会已逾两月而批文究竟何时下达？在宝万之争即将落幕之际，爱建集团的股权争夺燃起市场关注。

6月28日，爱建集团年度股东大会即将召开前夕，证券时报记者梳理了“谁的爱建”争夺战六大焦点，其中长期停牌、要约收购与重大资产重组谁先谁后成为双方争议的重要问题。

焦点一：停牌是否涉嫌阻止要约收购

回溯事件，上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(下称“广州基金国际”)今年4月16日首次举牌爱建集团，并称未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份，且计划成为其第一大股东，改组董事会。近两个月后，6月3日爱建集团披露要约收购书。广州基金拟以18元/股，收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。

自4月17日起至5月25日，爱建集团先后以“有关事项待核查、重大事项未披露”等为由，持续停牌。爱建集团6月24日最新停牌公告显示，公司筹划重大资产重组将从5月25日继续停牌不超过3个月。

接近举牌方华豚企业的人士认为，爱建集团数次停牌申请披露内容，均含糊其辞，不明确披露具体事项，使人有理由质疑其通过拖延复牌为要约收购设置障碍，侵犯投资者的交易权。

值得注意的是，上交所已经因为停牌问题多次发出监管函，督促爱建集团及时复牌，并在6月13日的监管函中直指，公司应当按照上交所《停复牌业务指引》规定，审慎办理停复牌。重组停牌时间，应当以5月25日筹划重大事项为起算点。

按照2016年5月，上证所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

焦点二：过会后筹划重大资产重组是否合规

6月24日，爱建集团公告首次透露此次重组的标的资产情况，即一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。同时，公司表示，交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产。

由于爱建集团曾多次表示交易对手为拥有标的资产的第三方，换言之，在华豚企业、广州基金、均瑶集团之外，或将有新资本加入到这场混战。

回顾这次重组，今年4月17日爱建集团非公开发行过会批准，但截至目前，证监会尚未下发行政许可批文。在此期间，5月25日，爱建集团公告筹划重大事项。

根据规定，爱建集团已发布筹划重大资产重组的临时公告，应当及时向证监会提交相关文件并补充披露更新文件、中介机构对重大事项的专业意见。从目前信息披露情况来看，上市公司并未按要求履行重组构成会后事项的相关说明义务。同时，根据6月24日公告，本次重组为发行股份购买资产，而爱建集团定增事项仍然在会，涉嫌违反2项行政许可事项不得同时进行的规定。

焦点三：要约收购期间能否重组

在上交所监管函的一再催促下，爱建集团6月10日发布《重大资产重组停牌公告》，披露“正在筹划事项涉及资产收购，该事项将构成重大资产重组”。

根据《收购办法》第八条规定，“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。”

第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”

接近广州基金人士指出，广州基金将《要约收购报告书摘要》在今年5月15日公证送达爱建集团后，爱建集团拖延披露，并于5月25日披露筹划重大事项。上述表明，爱建集团董事会及个别大股东凭借尚未公开的《要约收购报告书摘要》内幕信息，筹划重大事项，一方面拖延复牌，另一方面人为导致重组事项在先，为要约收购设置不当障碍。

接近广州基金的该位人士指出，爱建集团披露的以6月3日作为要约收购期间起算点，并认为重大资产重组事项在前的说法，明显是人为操纵规避相关规定。此外，爱建集团正在筹划的重大资产重组行为，在未履行股东大会审议程序的情况下即启动，在程序上已违反收购办法第三十三条规定。

焦点四：要约收购与资产重组谁先谁后

“时间顺序”是攻守双方争议的焦点。

爱建集团认为，公司启动重大资产重组在前，广州基金启动要约收购在后。2017年5月25日起，公司已进入重大资产重组程序，而广州基金收购报告书摘要的提示性公告在6月3日作出。爱建集团认为，在上市公司因实施合法的资产重组行为而停牌期间，若同时竞合存在要约收购行为，应以重大资产重组为先，待重组预案拟订并对外披露后复牌，使二级市场形成合理的价格后，方可实施要约收购行为。

广州基金一方认为，公司于2017年5月15日即通过公证送达的方式将《要约收购报告书摘要》送至爱建集团，但该文件于2017年6月3日才予以公告。

证券时报获得多份公正文件显示，今年5月8日，12日分别通过电邮和亲信前往爱建集团位于上海的爱建金融大厦办公地址，公证下送交公告文件，并由爱建集团工作人员签收。

其中上海闵行区公证处5月10日出具的公证书显示，5月8日，广州基金委托代理人陈某将广州基金营业执照，广州国资委对要约收购的批复，爱建集团要约收购报告书摘要等6份文件，在公证下由爱建集团工作人员秦某签收。

5月15日，同样由闵行区公证处出具的公证书显示，广州基金委托代理人陈某将爱建集团要约收购报告书摘要和《内幕信息知情人登记表》两份文件，公证送抵爱建金融大厦，但爱建工作人员秦某只签收了要约收购报告书，拒收《内幕信息知情人登记表》。

对此，接近广州基金人士认为，今年5月15日，广州基金将签署的《要约收购报告书摘要》、内幕信息知情人名单以及广州市国资委批复等文件公证送达上市公司。但5月15日至6月3日期间，爱建集团多次要求公司对《要约收购报告书摘要》核查并补充备查文件，但拒不明确何种备查文件及法规依据。上市公司对要约收购文件提出无依据的要求，故意拖延信息披露，涉嫌违反相关规定。

该人士认为，经过3周的“核查”后，上市公司才披露要约收购摘要，并同时发出声明质疑内容真实、准确、完整。上述做法表明上市公司董事会未能勤勉尽责，不履行及时信息披露义务，损害了投资者的知情权。

该人士称，广州基金于5月16日将内幕信息知情人名单报送至爱建集团，请其协助查询停牌前6个月内收购人、一致行动人以及相关关联方交易及持股情况，并先后于5月22日、6月8日根据爱建集团要求补充修改具体申请文字。按照规定上述业务申请只能由上市公司提出，但截至目前，爱建集团尚未提供上述交易及持股情况记录，并以前述交易记录缺失为由认为《要约收购报告书》备查文件缺失，为要约收购设置障碍。

事实上，广州基金与爱建集团的交涉一直“困难重重”。上述接近广州基金的相关人士称，在广州基金就上交所相关问询函答复后，按照上交所要求于6月12日向上市公司发出邮件并提交纸质版材料，爱建集团无人接收。6月13日再次送达时，爱建集团要求更改签署日期、更改答复中涉及爱建集团的相关文字表述，并对所有文件加盖骑缝章，否则不予签收。上述拖延致使答复内容于6月14日晚才得以披露。

对此，爱建集团也有说法。6月3日爱建集团公告称，截止6月3日要约收购报告书摘要披露前，公司已陆续收到收购人本次要约收购的内幕知情人名单和查询持股情况的申请，并已向相关部门申请查询，但尚未收到应由收购人提供的登记公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明，以及登记公司出具的公告日前六个月内相关内幕知情人买卖本公司股票的相关证明。

此外，6月15日，爱建集团公告称，公司截至6月12月公告报送前，尚未收到广州基金的回复函及其他函件，到6月13日才陆续收到文件。

焦点五：定增价低于市场价是否合理

广州基金抛出的18元/股的要约收购价，与均瑶集团两年前受让爱建集团7.08%股份的价格相差无几。当年均瑶集团以18.32元/股的价格，耗资18.65亿元从上海国际集团手中接过爱建集团7.08%股份，成为公司第二大股东。

直到今年1月爱建集团披露定增修订稿，拟以9.2元/股向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。发行完成后，均瑶集团将持股17.67%，成为爱建集团控股股东。

在2016年8月2日定价基准日至2017年6月4日期间，爱建集团股票上涨35.2%。按照9.2元/股发行价格，目前爱建集团二级市场价格(14.98元)较本次非公开发行定价溢价66.08%，而广州基金本次公告的要约收购价格(18元)较非公开发行定价溢价99.56%。

接近广州基金人士认为，若按目前市场情况完成定增，公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象均瑶集团非公开发行股票，存在严重侵害中小投资者的利益的情形。

《收购办法》第八条规定，上市公司董监高应当平等对待所有股东。根据上市公司披露的非公开发行预案及反馈意见答复，爱建集团董事会认为，按照9.2元的价格向特定股东增发12.86%的股份，符合上市公司和中小股东利益。

但该人士认为，广州基金披露拟以18元要约价格收购上市公司股份以来，上市公司董事会多次无依据发表声明，不惜采取违规措施为收购设置多种障碍，公开表示本次要约收购可能损害中小投资者利益。明显是以个别大股东利益为重，不惜损害上市公司和中小股东利益。

焦点六：信息披露内容被指前后矛盾

爱建集团披露的一些信息，也被指有矛盾之处。

爱建集团在4月25日披露的《关于落实发审委会后事项的回复》中表示，“均瑶集团已与爱建特种基金会等各方达成关于获取爱建集团实际控制权的一致意见，且已计划进一步增持爱建集团股份，华豚企业及其一致行动人现有的增持行为难以对上市公司的实际控制权造成重大影响。不会对本次非公开发行构成实质性不利影响。”

6月3日，爱建集团却声明，“自本公司遭遇举牌以来，已对公司的内部稳定、正常经营、业务发展造成了非常不利的影响，并对公司未来发展带来重大的不确定性。”

另外，6月3日，爱建集团声明称，“自公司通过重组改制引入上海均瑶(集团)有限公司作为主要股东之一并转制为民营企业以来，董事会、管理层及核心子公司管理层，均保持了高度稳定。”

但根据爱建集团2016年年报披露，2016年7月，上市公司董事会进行换届改选，均瑶集团推荐王均金、侯福宁、蒋海龙3名董事进入董事会，共计6名董事到期更换，并预计于定增完成后完成5名董事的推荐。自2016年7月起，王均金担任董事长。同时更换5名监事，新增1名副总经理。由此可见，董事会人员变动较大。

(原标题：谁的爱建争夺白热化 e公司独家曝光六大焦点)