谁的爱建争夺白热化 爱建股东大会前夕曝光六大焦点(2)

按照2016年5月，上证所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

焦点二：过会后筹划重大资产重组是否合规

6月24日，爱建集团公告首次透露此次重组的标的资产情况，即一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。同时，公司表示，交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产。

由于爱建集团曾多次表示交易对手为拥有标的资产的第三方，换言之，在华豚企业、广州基金、均瑶集团之外，或将有新资本加入到这场混战。

回顾这次重组，今年4月17日爱建集团非公开发行过会批准，但截至目前，证监会尚未下发行政许可批文。在此期间，5月25日，爱建集团公告筹划重大事项。

根据规定，爱建集团已发布筹划重大资产重组的临时公告，应当及时向证监会提交相关文件并补充披露更新文件、中介机构对重大事项的专业意见。从目前信息披露情况来看，上市公司并未按要求履行重组构成会后事项的相关说明义务。同时，根据6月24日公告，本次重组为发行股份购买资产，而爱建集团定增事项仍然在会，涉嫌违反2项行政许可事项不得同时进行的规定。

焦点三：要约收购期间能否重组

在上交所监管函的一再催促下，爱建集团6月10日发布《重大资产重组停牌公告》，披露“正在筹划事项涉及资产收购，该事项将构成重大资产重组”。

根据《收购办法》第八条规定，“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。”

第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”