广州基金指爱建重组涉嫌违规 爱建回呛野蛮人复函“不清不楚”

爱建集团(600645.SH)股权之争愈演愈烈，收购方与上市公司方矛盾升级，不断借公告互相呛声，指责对方涉嫌违规。

6月15日，爱建集团披露了广州基金答复交易所的监管问询函。在这份逾30页的回复函中，广州基金回复了监管十大追问，五个关于收购的核心要点。广州基金表示，虽因邀约收购爱建集团股份将造成其入主爱建信托、爱建证券，但就相关规定以及以往案例来看，无须或无法获得监管部门的前置审批。在这份回复函中，广州基金再次强调收购资金系自有资金，承诺收购完成三年內不卖不转股权，并解决与爱建集团可能存在的同业竞争问题。

不过，上市公司方面则回呛广州基金回复避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定。而此次回复，广州基金同样呛声爱建集团停牌筹划重大资产重组涉嫌违规，并指责此前爱建集团故意拖延披露邀约收购报告书，构成了对股东权利的严重践踏。

此前6月2日，爱建集团公告广州基金要约收购报告书，该基金计划以18元/股的价格收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。不过，公告邀约收购报告书的同时，爱建集团向“门口的野蛮人”发出了七大质疑，并称已有人向相关部门实名举报广州基金一致行动人上海华豚企业管理有限公司(下称“华豚企业”)此前的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

回复五大要点

第一：“前置审批?均瑶都没批，你为什么要我批”

对于收购爱建集团，交易所首先要求广州基金按照相关监管要求,核实以取得爱建集团控制权为目的的要约收购,是否需要取得行业主管 部门的事前或事后批准。

广州基金在回复中称，本次要约收购中,收购人为广州基金,广州基金的一致行动人广州基金国际与华豚企业不参与本次要约收购。若本次要约收购最终完成,广州基金将成为爱建集团的控股股东,进而间接持有爱建信托100%的股权和爱建证券 48.86%的股权。

对于爱建信托控制人变更为广州市人民政府,广州基金认为《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》未明确规定该类事项属于行政审批事项。 同样，收购爱建集团虽然将导致爱建证券间接持股 5%以上的股东变更，但广州基金认为本次要约收购结果存在不确定性,在提交行政许可申请时，无法确定要约收购完成后广州基金对爱建证券的具体间接持股比例。因此,本次无法在获得前置审批。

对于事后批准，广州基金则回应，在要约收购的过程中及完成后,将视要约收购的具体情况,与金融主管部门进行沟通, 严要求履行相应程序。

值得一提的是，爱建在这条回复中特别提到，此前爱建集团17亿元的定增方案，将造成爱建集团实际控制人便成为均瑶集团，也间接造成其入主爱建信托和爱建证券，但均瑶亦并未就此取得事前审批。

第二：“收购就是自己的钱，无其他”

在此前的股权争斗中，资金来源一直系市场最为关系的问题，广州基金上述要约收购方案所需资金77.6亿元，广州基金表示，全部来源于广州基金的自有资金。不存在利用要约收购的股份向银行等金融机构质押融资，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。

广州基金披露数据，截至2017年4月底，公司未经审计的总资产为 310 亿元，货币资金约为41.58亿元，持有其他流动资产约为41.83亿元，其中短期可赎回理财产品余额约41.50亿元。则可用现金流超过80亿元。上述资金均来源于广州市人民政府出资。

第三：“没有代持，承诺三年不卖不转股权”

监管亦关心广州基金一起一致行动人对爱建集团目前的真实持股情况。

“除已披露的内容外,本公司及本公司的一致行动人不存在其他直接、间接持爱建集团股份的情况。在本次要约收购中,本公司不存在受其他第三方委托安 排,代为持股的情况。”广州基金回复承诺，若本次要约收购完成后,取得爱建集团控制权,将不会在后续36个月 内在本公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益,亦未计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。

不过，在爱建集团停牌前六个月，广州基金一致行动人华豚集团高管有存在买卖爱建集团股票的情况。据披露，华豚企业董事长顾颉、董事顾沈晨曾于此前分别买卖772483股、7800股爱建集团股票，已全部卖出;而华豚企业董事周志萍两名亲属则目前尚持有爱建集团共计12200股位卖出。

第四：“有同业竞争，三年解决”

广州基金称，尽管广州基金从事的投资性质及方向大部分与目前爱建集团下属投资业务具有明显的区别;但是广州基金下属子公司从事的部分投资业务，仍与爱建集团下属子公司存在一定的同业竞争或潜在的同业竞争。广州基金承诺，在收购完成股份过户后三年内采取措施解决，且在本公司解决同业竞争问题的过渡期间,承诺采取措施逐步 除与爱建集团现有业务发生直接竞争。

第五：“被举报?我们没听说”

爱建集团此前公告称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权，涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。爱建集团则表示自查和向华豚企业核查后，尚未获悉有关实名举报的任何信息,相关监管机构亦未要求本双方以任何形式配合调查。尚不清楚爱建集团公告中所述实名举报的具体内容和具体信息来源。

互呛违规

对于广州基金的回复，爱建集团继续不予认可。

“鉴于相关信息披露义务人在回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑,如要约收购在涉及金融机构准入时是否需要行业主管部门先期认可、停牌期间是否可以实施要约收购行为等, ”爱建集团公告表示，对广州基金方面是否真实、准确、完整回答《问询函》所列问题表示质疑。

在此前，爱建集团曾发布《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》，从公司治理、资金来源合规性、同业竞争等7个方面对广州资金的要约收购表示质疑。

广州基金则在上述回复函中直接表示，在本次要约收购完成后，将行使股东权利，对爱建集团的董事会进行改组。改组董事会主要是质疑爱建集团现有董事会成员未能履行上市公司董事应履行的义务。

广州资金指责爱建集团6月10日发布的《重大资产重组停牌公告》涉嫌违规。按照《上市公司收购管理办法》规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准不得进行重大资产重组，而广州基金认为爱建集团目前的重组并未经过股东大会批准。

6月9日晚，爱建集团发布重大资产重组公告，建证券称，“因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年5月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及资产收购，对公司构成了重大资产重组。”不过，对于具体方案，爱建集团并未有所披露。随后6月12日，爱建集团收到上交所的监管工作函，监管要求称，“公司在要约收购期间筹划重大资产重组，应当符合相关规定并履行必要的决策程序，审慎办理停复牌”。

实际上，定增刚刚过会就启动重组，爱建集团这一动作被市场视为均瑶集团对广州基金的反击。按照此前的定增，爱建基金会有意将大股东的位置让渡于均瑶集团，上市公司向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行1.85亿股，募资17亿元。定增完成后，均瑶集团对爱建集团的持股将上升至17.67%。与爱建基金会一起，对公司的控制权可达28.57%。若加上均瑶集团此前宣布的“未来12个月内增持不低于爱建集团3%股份”计划。持股亦将超过30%红线，达到31.57%，但与广州基金一方仍有一定差距。

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