广州基金称成功收购即改组董事会 爱建集团质疑对方避重就轻

围绕爱建集团(600643)控股权的争夺，广州基金与均瑶集团之间的角力仍然胶着。

广州基金抛出逾77亿元的要约收购方案后，由于爱建集团旗下拥有信托和证券等金融牌照，广州基金实施对爱建集团的收购是否需要前置审批，早前已被爱建集团在公开声明中质疑，更被上交所问询。

6月14日晚间，爱建集团披露广州基金的回复函。广州基金称，由于要约收购结果存在不确定性，无法取得前置审批，广州基金将视收购情况及时与主管部门沟通。

对此，爱建集团称，由于广州基金在回复中存在避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定等嫌疑，因此公司对广州基金是否真实、准确、完整回答《问询函》所列问题表示质疑.

未接到实名举报信息

6月2日晚间，停牌逾一月的爱建集团披露要约收购书。广州基金拟以18元/股，收购爱建集团约30%股权，预计耗资77.61亿元。对此，爱建集团明确表示反对，列出七大质疑。

6月5日，上交所对要约收购方广州基金下发问询函，直指广州基金收购资质问题，由于爱建集团下属公司持有爱建信托和爱建证券金融牌照，上交所追问此次收购是否需要行业主管部门的事前或事后批准。

6月14日晚间，爱建集团披露广州基金的回复函。就金融牌照的前置审批，广州基金认为，如果达成收购目标，即爱建集团30%股份，爱建信托的实控人将变更为广州市政府，但爱建信托本身的股权结构将不会发生变更。因为要约收购结果无法事先确定，广州基金将视要约收购的具体情况，及时与金融主管部门进行沟通履行相应程序。

同样因为要约收购结果不确定，广州基金在提交行政许可申请时无法确定收购完成后对爱建证券的具体间接持股比例。因此，无法在要约收购前获得证监会及其派出机构的前置审批。

广州基金还举例称，均瑶集团通过认购非公开发行股份计划控股爱建集团，同样未获得主管部门就爱建信托和爱建证券实控人变更的前置审批。

按照今年4月获批的定增方案，爱建集团拟以9.2元/股向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。发行完成后，均瑶集团将持股17.67%，成为爱建集团控股股东，王均金将成为爱建集团实控人。

爱建集团发布早前声明称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业(系广州基金一致行动人)增持爱建集团股权涉嫌信披违法违规、内幕交易等情形。交易所追问此事是否影响广州基金的收购人资格。

广州基金回复“犀利”，表示在爱建集团发出声明后，即要求华豚企业进行核查。但截至答复签署日，华豚企业尚未获悉有关实名举报的任何信息，相关监管机构也未要求广州基金及华豚企业以任何形式配合调查，公司尚不清楚爱建集团公告中所述实名举报的具体内容和具体信息来源。

对此，广州基金建议，为便于其与华豚企业进行进一步的核查，爱建集团应公告或以其他方式将实名举报的具体文件送达公司。

停牌期间仍可办理要约申报

今年4月华豚企业首次举牌爱建集团后，广州基金对爱建集团的持股情况即备受市场关注。

广州基金在回复中强调，公司及其一致行动人不存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况。在此次要约收购中，公司不存在受其他第三方委托安排，代为持股的情况。

未来要约收购完成后，广州基金取得爱建集团控制权，将不会在后续36个月内在一致行动人之间转让所持爱建集团实际权益，也没有计划将所持爱建集团权益接转让至第三方。

广州基金出面收购，之前的举牌方华豚企业却退居幕后。对此安排，广州基金认为，作为广州市政府旗下金融企业，由其实施收购将更有利于爱建集团未来发展。而爱建集团的定增已过会，均瑶集团即将成为控股股东，爱建基金会也声明支持均瑶集团。广州基金表示，考虑到收购的难度，经内部审议和广州市国资委批准，最终决定广州基金出面收购。

广州基金强调，在要约收购完成后，将对爱建集团董事会实施改组。广州基金直指，爱建集团在6月9日因重大资产重组停牌，涉嫌违反要约收购期间的相关规定。广州基金有理由质疑爱建集团现有董事会成员是否履行了上市公司董事应履行的勤勉尽责义务。

广州基金表示，爱建集团筹划的重大事项可能会对要约收购造成不确定影响，甚至导致要约收购未能启动、终止或失败。若后续广州基金公告《要约收购报告书》后并进入要约期时，爱建集团仍处于停牌状态，在股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

(原标题：广州基金称成功收购即改组董事会 爱建集团质疑对方避重就轻)