个别拟上市企业系统性造假触目惊心！ 银行、客户竟然协助(2)

在经过调查后，证监会在(2016)3号《中国证监会市场禁入决定书》中认定康华农业为实现借壳上市目的，有组织地进行了系统性财务造假。

有资深会计师在与《证券日报》记者交流时表示，即便整个审计过程没有一点瑕疵，审计师也很难在企业及所有相关方都参与造假的情况下发现问题。“审计师没有执法权，无法拿到企业客户开户行的对账单。”

在该会计师看来，银行、客户等方面配合企业肆意造假，投资者是受害者，审计机构也是受害人。

中国政法大学民商经济法学院教授、曾任中国证监会行政处罚委员会副主任委员的张子学在其《以强有力的事后执法维护注册制改革》文章中曾指出，如何区分、界定发行人与保荐、承销、审计、律师、评估、评级等中介机构的责任，以及这些中介机构之间的责任分配，是各方面争议与关注的焦点。

他建议把握三点，一是责任、义务、风险要与定位、权利、收益相匹配，二是精准打击，即惩治哪些人、刺痛哪根神经更能有效防止欺诈，三是要考虑现实的专业能力与专业特长。既要借鉴域外经验，更要结合与针对我们的实际情况，防止比猫画虎反类犬。

比如，针对发行人、中介机构及有关人员等不同的责任主体，如何更好地设计无过错责任(绝对责任、严格责任)、过错推定责任、过错责任的分层。如何更好地设定从重从轻的情节与体现“比例原则”，同样是财务欺诈，造假幅度、主观恶性、危害程度不同，量罚上也应有区别，有的是纯粹虚构的交易，显然要比提前确认收入严重，而伪造客户公章造假则更是胆大妄为。应否追究发行人内部具体实施、参与造假的中层人员、核心雇员的责任，应否追究商业客户、银行机构、PE机构乃至地方政府等外部帮助教唆者的责任。

业界呼吁加大对参与造假者处罚

有市场人士认为，除了警戒审计机构，应尽快修法，使造假企业和参与造假的各方都受到严厉惩处，这样才能从源头上改变企业造假的土壤。

对此，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授在接受《证券日报》记者采访时表示，一方面，中介机构要爱惜羽毛，定位一定要清楚，要代表投资者去睁大眼睛；另一方面，要标本兼治，从源头治理。对于被处罚主体，要树立谁参与造假谁受罚的观念。