美的何享健套现11亿三天后才被曝光，算不算监管漏洞(4)

美的集团和何享健事先没有对上述减持行为进行提前披露究竟是否违规?

根据2016年1月证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(下称《规定》)，上市公司大股东(持股5%以上)计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

不过，何享健并非通过《规定》所指的“通过竞价交易减持股份”，而是以大宗交易方式减持，如此是否违反了上述预披露规定?

广和律师事务所律师王家毅向第一财经记者表示，何享健减持的接盘方很多，大宗交易主要是交易量比较大，何享健如没有提前向公众报告，应属违规。

不过也有投行人士向第一财经记者表达了不同意见，既然《规定》明确是“集中竞价交易”才需要提前披露，那么通过大宗交易减持，并非属于提前披露的强制要求，何享健并未违规，这样的减持方式对二级市场波动影响也有所降低。

“在美的集团这个事情上，关键是减持股东持股比例是否达到5%。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向第一财经记者分析，按照规定，只有持股比例达到5%，减持才要提前公告。而何享健虽然具有美的集团实际控制人的身份，但其与美的控股属于两个不同主体，其个人直接持股比例并未达到5%，减持后实际控制人没有变化，影响应该不算很大，其减持未提前披露，应该不属于违规。

正是实际控制人、直接股东的双重身份，让何享健的减持引起争议。深圳卓建律师事务所合伙人张维光认为，按照一般情况，直接持股比例未达5%，但作为间接控股股东，减持也需要履行信披义务。但其以直接股东的身份减持却未披露，也能说得过去，可能是打了擦边球。

不过，市场人士对于大宗交易减持不需要提前披露减持计划的规定也多有质疑，认为《规定》对大宗交易的限制应作补充。从何享健减持交易来看，巨额套现对投资者的交易选择是具有重要影响的因素，同时，减持交易的接盘方是多家机构，也很难避免有内幕信息泄露的可能。

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