万亿中植帝国寻踪：公司版图错综 运作手法不断升级(2)
通过以上梳理发现，“中植系”实现控股的上市公司并不多。事实上，“不谋求上市公司的控制权”，正是之前很长一段时间以来“中植系”布局资本市场的战术特征。
而且，对于麾下大部分上市公司，解直锟并不直接持股，而是通过“旧部亲友”们持股“站台”，解直锟在幕后，甚至通过多层复杂股权结构设计，使得持股极为隐蔽和分散，令外界难以窥探“中植系”的全貌。
不断升级的资本运作手法
纵观“中植系”在资本市场上的一系列战役，激进的打法令人唏嘘，不断变换的战术更是叫人眼花缭乱，而背后又有着极为缜密与审慎的考量，巧妙地利用着游戏的规则。
突击入股并购标的、参与项目配套融资等资本运作方式入股上市公司，助其进行产业链上下游并购，令股票“价值”得以提升，维护公司市值，是“中植系”常用的手法之一。
中南文化(002445.SZ)的转型就是一个典型案例。
“中植系”通过中植资本、嘉诚资本、常州京控3家公司通过突击入股并购标的、直接受让上市公司股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，成为中南文化第二大股东，合计持股比例约为19.9%。
2014年3月，中南文化收购影视公司大唐辉煌传媒股份有限公司(以下称大唐辉煌)，开始逐步向文化传媒行业转型，带来了股价的连续涨停。随后中南文化又收购了拥有丰富艺人资源的千易时代、互联网游戏公司值尚互动、极光网络、及IP运营企业新华先锋等。
而中植资本于2013年7月，就曾斥资1.9亿元获得了交易另一方大唐辉煌25%的股份。
2017年2月，中南文化公告称，公司制造业务的生产经营将全部由全资子公司江阴中南重工有限公司开展，未来公司将专注于资本运作和文化传媒产业，实现了业务转型。
再如康盛股份(002418.SZ) 定增预案中显示，公司拟向浙江润成控股集团、常州星河资本、重庆拓洋投资公司、义乌富鹏公司非公开发行股票1.5亿股，募集资金总额不超过10亿元。
其中，常州星河资本、拓洋投资均为中海晟融(北京)资本管理有限公司全资子公司，而后者的母公司为解直锟持有100%股权的中海晟丰(北京)资本管理有限公司。这两家“中植系”成员，在交易成后成为康盛股份第二大股东。“中植系”方面表示，致力于帮助康盛股份增强产业整合能力，使公司能够更好地通过内生增长和外延扩展实现更好更快的发展。
此外，“中植系”进入超华科技、骅威文化、天龙集团、格林美、佳都科技等案例的运作手法也类似，通过整合产业，转变主营业务方向，以提升价值。
从2015年涉足*ST宇顺(002289.SZ)开始，“中植系”开始转变不谋求大股东的资本运作方式。
此前，“中植系”担任的往往是上市公司的二股东，如宝德股份(300023.SZ)、法尔胜(000890.SZ)、康盛股份(002418.SZ)、中南重工、金州慈航(000587.SZ)等。而自宇顺电子开始，“中植系”行事愈发高调，屡次成为上市公司的第一大股东。
宇顺电子主营业务为小尺寸液晶显示器研发、设计、生产、销售等，从2009年上市开始，公司业绩逐年下滑，并在2012年出现了1.25亿的亏损，2013年虽转亏为盈806万，然而2014年再度巨亏3.27亿。公司于2016年4月发布的年报显示，宇顺电子2015年全年巨亏10.98亿元。
2015年底，“中植系”旗下的中植融云(北京)投资有限公司(下称中植融云)以1.63亿元接手宇顺电子控股股东魏连速的652.65万股，魏连速同时将剩余股份不可撤销地全权委托给中植融云，使其表决权比例达到13.97%，成为拥有单一表决权的最大股东。
“中植系”1.63亿元的投入换来这家市值近50亿上市公司的大股东之位，并表示：不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力，提升上市公司价值。可见，“中植系”看重的正是宇顺电子的壳资源价值。
2016年，“中植系”在资本市场上的动作亦更加紧凑。
2016年上半年，中植企业集团有限公司董事局主席解直锟更是以实际控制人的身份直接出现在了上市公司美尔雅(600107.SH)的公告中。这也是解直锟改变资本运作手法的一个明确信号。
“摊到了阳光下，公关工作好做了”前述跟随解直锟多年的“中植系”内部人士向野马财经透露，借着灵魂人物解直锟的阳光化，“中植系”对于媒体报道的承受力也在增强。
2016 年5月，美尔雅发布权益变动报告书，建行湖北省分行将其持有的上市公司大股东美尔雅集团79.94%股权出让，受让方为中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司(以下简称中纺丝路).
美尔雅发布的公告显示，中纺丝路股东为3家公司：岩能资本、百佳新高、北京中纺丝路，三者的持股比例为67:32:1。中纺丝路的控股股东为岩能资本，岩能资本为中植企业集团全资子公司。这意味着“中植系”终于获得首家具有绝对控股权的A股上市公司。
分析“中植系”控股美尔雅的方式，从时间方面来看，中纺丝路注册于2016年4月，之后不久即发生股权转让。
通过这种曲线方式从建行湖北分行手中接盘美尔雅，避免引起市场太多的关注。重组后，美尔雅成为“中植系”中的核心上市公司之一。
美尔雅在公告中称，中纺丝路及其控股股东看好服装行业的长远发展。但美尔雅当时所处的服装行业景气指数颇低，公司效益欠佳。“中植系”控股美尔雅，总成本近12亿元，且难以依靠美尔雅主营服装业其自身的盈利能力获取回报。“供职于证券公司的付明分析，”中植系“收购美尔雅看中的是其壳资源价值，”中植系接手后，美尔雅可能会脱离服装主业。
券商人士付明认为，美尔雅的服装主业其实并不具备太强的实力，以“中植系”惯常资本运作手法来看，应该会将“壳公司”进行资产剥离后，通过定增等方式，注入新的优质资产。
美尔雅在2016年5月的公告中也表示，为了增强上市公司持续发展和盈利能力、改善上市公司资产质量，大股东不排除在未来根据市场需要对其资产、业务进行调整的可能性；可能会筹划针对资产业务出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。
类似的操作也在三垒股份(002621.SZ)身上上演。
2015年，三垒股份营收和净利润双降。2015年报显示，三垒股份的营收为1.36亿元，同比下滑26.46%，实现归属母公司扣非净利润5176万元，同比下滑13.75%。
到了2016年，三垒股份也并没有挽回颓势，反而有进一步恶化的趋势。前三季度，三垒股份的营业收入为6129万元，同比大幅下滑45.35%；归属母公司扣非净利润约为2081万元，同比大幅下滑47.21%，甚至不敌2015年的半年利润。
三垒股份属于专用设备制造业，主营业务较为单一，受宏观经济的影响较大，难以抵御经济下行给整个行业造成的冲击。
2016年11月，三垒股份公告称，控股股东俞建模及其一致行动人俞洋拟将2952万股(占总股本13.12%)转让给“中植系”旗下的珠海融诚投资中心(有限合伙)，总价款12亿。同时，俞建模、俞洋将其另外持有的公司15.88%股份对应表决权不可撤销地委托给珠海融诚。
交易完成后，珠海融诚合计拥有三垒股份表决权股份数量为6525万股(占总股本29%)，实控人变更为解直锟。“中植系”的进驻也让市场对三垒股份下一步资本运作、业务转型有所期待。
PE+上市公司，注入旗下资产
“中植系”近几年的资本运作常伴有旗下产业的注入。
“中植系”成为上市公司的重要股东后，又是如何将旗下资产注入上市公司的呢？这就不得不说到其“PE+上市公司”模式，或者说是类似金字塔式的资本结构，即 “X+中融信托+上市公司”。其中“X”是“中植系”的核心资产，包括矿产、艺术品或拟上市企业股权等。通过杠杆、循环式运作放大规模效应。
近年来西部建元、盟科投资、中植企业集团、中植资本、嘉诚资本、中新融创等一批“中植系”成员企业低调潜入十数家公司定向增发，却又绝非简单财务投资。其特点是分散隐蔽，各主体间无关联关系，上下股权结构与解直锟完全割断。
“中植系”成员企业间合作密切，但在规避法律意义上的控制关系、隔断资金链危机等环节设计精妙。
“中植企业集团近年来逐渐在转型，其内部开始从相对单纯的金融投资逐渐发展为以资本布局孵化产融结合项目，而这些项目的布局目前也已经渐次成熟。”一位中植企业集团的前员工向野马财经(微信公号：ymcj8686)透露。
根据他的介绍，野马财经将“中植系”的模式进行归纳总结：即：主要通过参与定增和二级市场来参股上市公司。从以往案例来看，“中植系”最为常用的运作方式是前者，即先以旗下公司PE突击入股上市公司选择的并购标的，再新设公司参与配套融资，“一站式”坐上第二或第三大股东之位。
资产注入的预期，也是市场上热衷于跟风“中植系”股票散户们的共同心理。
生猛的操作
当然，在介入上市公司资本运作中，外界很难窥视是否有台面下的交易。而一桩诉讼却让“中植系”的此类操作曝了光。
深华新(000010.SZ)大股东深圳五岳乾坤投资有限公司(以下简称五岳乾坤)，遭深华新全资子公司浙江青草地创始人林斌起诉，其所持深华新1300万股已被冻结，牵出与“中植系”相关的股改“地下协议”灰色内幕。
而依据股份看，五岳乾坤前两大股东分别为持股39.86%的天一景观和持股27.86%的嘉诚中泰。深华新也披露，公司实际控制人为大股东天一景观的最大自然人股东郑方。但是，林斌方面人士对媒体表示：“中植派了一个30多岁的年轻人叫蒋斌在现场，郑方与董事长都要向他汇报。”据此判断，公司真正的实际控制人应为代表解直锟的解蕙淯，信披与事实不符。
2013年6月，五岳乾坤通过向深华新赠予现金4.41亿元及突击并购而来的园林资产与股权，得以完成股改。
刚刚完成股改复牌的深华新，不足3个月便启动超过11亿元的再融资计划，增发对象为昊海汇嘉、中电东方、中植资本。中植身影再度现身。也进一步佐证了林斌方面的质疑。
荃银高科(300087.SZ)违规一事则是“中植系”资本市场生猛操作的又一案例。
2016年3月，荃银高科(300087.SZ)公告称股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银公司收到证监会安徽监管局《关于对中新融泽、中新融鑫、中新睿银公司出具警示函措施的决定》。
公告披露，同属于“中植系”的中新融泽及其一致行动人在2016年1月13日至2月26日期间共增持荃银高科股份8.71%，达到5%举牌线时，未完成披露义务继续买入，被给予出具警示函的监管措施。
此外，在“中植系”参股的法尔胜(000890.SZ)收购“中植系”麾下摩山保理公司时，又涉嫌协助股东套现，遭律师质疑利益输送。
2016年3月，法尔胜宣布，以12亿元的现金，收购摩山保理全部股权，相比其账面净资产4.18亿元溢价了近2倍。而法尔胜2015年年末账面货币资金余额仅有4.65亿元。
此次收购的获益人正是法尔胜的大股东——江苏法尔胜泓昇集团(简称泓昇集团).
摩山保理成立于2014年4月，注册资本1亿元，随后增资到3亿元。3个月后，90%的股权就被中植资本以6亿元的价格转让给了泓昇集团。在2016年3月，泓昇集团又将这部分股权卖给了法尔胜，一举从上市公司处套现10.8亿元现金，远远超过了其所拥有的上市公司股份市值。
当时就有投资者指出，上市公司存在向大股东进行利益输送的嫌疑。上海天铭律师事务所合伙人宋一欣也认为，这一行为确有伤害中小投资者权益，向大股东进行利益输送的嫌疑。
2016年7月，“中植系”旗下的重要资本运作平台中植资本遭到江苏证监局行政监管。江苏证监局称，2016年5月11日至13日对中植资本进行现场检查，发现其涉及4项问题，包括子公司出资额、基金托管不符合规定；2014年8月21日后成立的基金，在对外募集时未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级；以及法人代表和高管未取得基金从业资格。
融资先锋——狼性文化的的中融信托
中融信托成立于1993年，其前身为哈尔滨信托投资公司，成立于1987年。
2002年，中植企业集团联合哈尔滨市国资委、黑龙江省牡丹江新材料公司和哈尔滨宏达建设公司等五家企业，共同出资重组中融信托。工商信息显示，重组后的中融国际信托有限公司注册资本80亿元，“中植系”为主导方。
2010年，解直锟将股权转让给经纬纺机(000666.SZ)，让出第一大股东之位，中融信托变身“国”字军。这样一来，从股权结构上看，中融信托已属于央企背景。付明表示，通过将中融信托第一大股东的身份转让给央企，中植企业集团一方面规避法律风险，另一方面凭借国企身份获得了更大的发展机遇。
但前述中植企业集团前员工指出，经纬纺机控股后，并没有参与到中融信托的日常经营中，只能算是财务投资。再者，中融信托的高管亦未发生改变，中融信托仍然保持着当初灵活的民营风格。
而中融信托短短几年发展的过程中把规模从几百亿的小公司发展到国内排名第二的信托公司，靠的就是这种灵活、激进的风格，也就是业内所谓的“狼性文化”实现了快速扩张。
据一位中融信托前员工透露，中融信托工作风格十分自由，制度灵活，以业绩和结果为导向，鼓励员工开拓进取，同时收入分成也很高，能够很大地激励员工的主动性和工作热情。
中融信托年报显示，2016年合并管理资产8584.72亿元，其中，自有资产256.51亿元，信托资产6829.67亿元，子公司受托管理资产1498.54亿元。
公开资料显示，中融信托在信托行业规模资产管理排名第二。中融信托在“中植系”内扮演的角色十分重要，既是融资主体，也是投资主体，依据工商信息可查，中融信托所投公司有166家。年报披露，中融信托管理的信托资产主要投向金融机构及实业，占比分别为40.8%和37.8%，而基础产业、房地产、证券市场等投向均低于10%。
上图为天眼查中融信托投资166家公司图
同时，“中植系”频繁利用中融信托为旗下公司输血，进而形成交叉合作、风险分散的混业金融业态。如果说“中植系”的各个上市公司及各类资产就像是一颗颗珠子，那么，把这些珠子穿起来的线就是中融信托。
“中植系”通过中融信托筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权或现金，进而与上市公司及其关联方合作，再通过中融信托筹措资金继续并购资产，如此循环往复。“中植系”体系内各个公司间还会互相协同合作，接续资金、放大杠杆、分散风险。
2013年6月，兴业矿业(000426.SZ)拟向大股东兴业集团及西北矿业定增1.04亿股募资10亿元。发行后西北矿业跻身第二大股东。
据查，西北矿业大股东为北京兴嘉盈，北京兴嘉盈由“中植系”旗下西部建元(现名为海润泰达控股有限公司)100%持股。
截至2012年5月，西北矿业经过数次股权转让，兴嘉盈成为持有其65.6%股份的控股股东。
在这一时期内，中融信托于2008年6月设立西北矿业信托计划，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。
2010年起，中融信托又成立3.5亿元的兴嘉盈贷款信托计划，以及4期累计达4亿元的西北矿业信托计划，由西部建元或兴嘉盈持有的西北矿业股权提供质押担保。
可见，“中植系”通过兴嘉盈逐步收购西北矿业控制权，所需的资金来源于中融信托，而收购后又再设新信托计划获取更多资金。
金飞达(002239.SZ)收购兴嘉盈所持卡西矿业45%股权一例，也与西北矿业案例有相似之处。
对此，付明指出，“利用信托资金为自己收购过桥，然后溢价出让，这种做法就是有牌照的空手道。”
此外，中融信托的信托资产主要投向为发放贷款及可供出售金融资产投资，占比分别为22.55%和36.01%。中融的信托贷款一直被业内指，模式激进。野马财经也注意到，工商资料显示中融信托有82条诉讼案件，其中包括了不少信托贷款违约，发生风险的案例。
野马财经就相关问题想中植企业集团进行了询问，但截至发稿，未得到对方回复。
帝国的未来在哪里？
在“中植系”内部，既充满了狼性的进取文化，也十分注重对员工的人文关怀，据其内部员工对野马财经表示，中植企业集团很重视对干部梯队的培养，定期组织对员工的培训，组织各类团建活动，企业工作较为稳定，公司保持了民营企业的灵活有弹性，解直锟在下属员工间的美誉度也表较高。
在资本扩张的同时，“中植系”也热衷于参与公益慈善事业，特别是教育领域。2014年10月，中植企业集团出资捐建北京大学国家金融研究中心。2015年5月，中植企业集团向南开大学捐资5000万元人民币。
中植企业集团官网上也有对企业文化的总结：“天道酬勤、以人为本，植根社会、心系民生”。
不过，与慈善和公益比起来。外界更容易注意到的则是，“中植系”通过激进、精妙的资本布局，构建起的这个万亿规模之巨的实业资产+上市公司+金融机构的庞大混业帝国。
帝国将舟行何处？
中央财经大学教授、中国互联网经济研究院副院长欧阳日辉对野马财经(微信公号：ymcj8686)表示，当前中央对金融市场的态度很明确，金融回归本源服务实体经济，解决脱实向虚问题。不按照这个规则经营，不管是货币市场还是资本市场，都很难走得长远。对于民营资本来说，最重要的就是合法合规按章经营。
中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏认为，金融创新是魔鬼还是天使，本身是个辩证的关系。在美国很多的金融衍生品事实上就是犯罪，但是披上华丽的外衣，就成了金融创新，就连美联储也不敢质疑。纵观美国金融发展史，也有放下屠刀立地成佛的企业。历史“原罪”可以漂白，方式大致有通过慈善、从政、捐助、支持政府重点项目等途径，民营资本系族企业要想基业常青，都要逐步成为规范化、透明化运转的现代企业。
从这个角度看，貌似管理万亿财富的中植帝国已经找对了道路。