云内动力并购新三板挂牌公司被深交所连发十七问

就云内动力拟收购新三板挂牌公司铭特科技100%股权，深交所3月16日下发问询函，就交易方案设计、以及交易标的业务、交易对手情况等多个方面提出17点问询。

此前，云内动力发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买铭特科技100%股权，交易价格为8.35亿元。其中 60%对价以发行股份支付，40%对价即3.34亿元以现金支付。草案显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。深交所要求云内动力补充说明市场参考价的选择依据及合理性。并且，要求公司补充说明相关支付方式选取原因，并结合具体数据模拟测算交易完成后股权结构及云内集团的履约能力和最低认购比例，说明全部发行完成后云内集团是否仍将保持控股股东地位，要求公司承诺本次交易将不会导致公司控制权发生改变、控股股东云内集团承诺交易完成后不丧失公司控制权。

深交所还指出，草案显示，本次交易完成后，云内动力的合并资产负债表将形成较大商誉，要求公司结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规定说明本次交易商誉的确认过程和依据、是否合理。

深交所还关注到了铭特科技原董事石开轩于2017年3月9日辞去董事职务的情况，要求云内动力结合报告期内铭特科技核心技术人员的变动情况， 说明其核心技术人员的稳定性。同时，请你公司具体列示保障措施及科研创新激励机制，说明标的公司是否能够在交易完成后保持核心技术人员的稳定。要求公司补充说明石开轩去职的具体原因，幵说明其辞职对标的公司业务开展及本次交易的影响。

此外，深交所还要求公司结合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致公司新增同业竞争或关联交易。

本次交易对方之一为华科泰瑞，是有限合伙企业。深交所要求公司补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、 资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退 出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股仹锁定期要求。以及补充说明华科泰瑞合伙人最近五年的诚信情况，同时明确各交易对方是否为失信被执行人。同时还要求云内动力补充说明本次交易各方之间，特别是交易对方之间、 交易对方和你公司前十大股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排，存在一致行动关系的，补充披露《一致行动协议》的主要内容以及对公司股权结构的影响。

草案显示，从2014年到2016年，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为73.47%、72.43%、62.55%，其目标市场和客户较为集中。深交所要求云内动力在此基础上分产品类型披露各产品前五名客户的销售情况，包括但不限于销售金额及占比等，幵说明单一品是否存在单一客户依赖。同时，要求披露公司前五大供应商的采购内容，包括但不限于采购标的、采购金额、占同类采购比重、与标的公司关系等，并补充说明标的公司2014年从伟林高科采购原料的定价是否公允、是否未损害其利益。

预案显示，标的公司合幵资产负债表最近一期应收账款期末净额占期末流动资产的比例达41.83%，请云内动力分析标的公司最近两年又一期应收账款回收情况，同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明标的公司信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况。